Regio Decreto 262 del 16 marzo 1942

Art. 2001.

(Rinvio a disposizioni speciali).

Le norme di questo titolo si applicano in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

 

I titoli del debito pubblico, i biglietti di banca e gli altri titoli equivalenti sono regolati da leggi speciali.

Art. 2002.

 

(Documenti di legittimazione e titoli impropri).

Le norme di questo titolo non si applicano ai documenti che servono solo a identificare l'avente diritto alla prestazione, o a consentire il trasferimento del diritto senza l'osservanza delle forme proprie della cessione.

CAPO II
Dei titoli al portatore

Art. 2003.

 

(Trasferimento del titolo e legittimazione del possessore).

 

Il trasferimento del titolo al portatore si opera con la consegna del titolo.

 

Il possessore del titolo al portatore e' legittimato all'esercizio del diritto in esso menzionato in base alla presentazione del titolo.

Art. 2004.

 

(Limitazione della liberta' di emissione).

 

Il titolo di credito contenente l'obbligazione di pagare una somma di danaro non puo' essere emesso al portatore se non nei casi stabiliti dalla legge.

Art. 2005.

 

(Titolo deteriorato).

 

Il possessore di un titolo deteriorato che non sia piu' idoneo alla circolazione, ma sia tuttora sicuramente identificabile, ha diritto di ottenere dall'emittente un titolo equivalente, verso la restituzione del primo e il rimborso delle spese.

Art. 2006.

 

(Smarrimento e sottrazione del titolo).

 

Salvo disposizioni di leggi speciali, non e' ammesso l'ammortamento dei titoli al portatore smarriti o sottratti.

 

Tuttavia chi denunzia all'emittente lo smarrimento o la sottrazione d'un titolo al portatore e gliene fornisce la prova ha diritto alla prestazione e agli accessori della medesima, decorso il termine di prescrizione del titolo.

 

Il debitore che esegue la prestazione a favore del possessore del titolo prima del termine suddetto e' liberato, salvo che si provi che egli conoscesse il vizio del possesso del presentatore.

 

Se i titoli smarriti o sottratti sono azioni al portatore, il denunziante puo' essere autorizzato dal tribunale, previa cauzione, se del caso, a esercitare i diritti inerenti alle azioni anche prima del termine di prescrizione, fino a quando i titoli noli vengano presentati da altri.

 

E' salvo, in ogni caso, l'eventuale diritto del denunziante verso il possessore del titolo.

Art. 2007.

 

(Distruzione del titolo).

 

Il possessore del titolo al portatore, che ne provi la distruzione, ha diritto di chiedere all'emittente il rilascio di un duplicato o di un titolo equivalente.

 

Le spese sono a carico del richiedente.

 

Se la prova della distruzione non e' raggiunta, si osservano le disposizioni dell'articolo precedente.

CAPO III
Dei titoli all'ordine

Art. 2008.

 

(Legittimazione del possessore).

 

Il possessore di un titolo all'ordine e' legittimato all'esercizio del diritto in esso menzionato in base a una serie continua di girate.

Art. 2009.

 

(Forma della girata).

 

La girata deve essere scritta sul titolo e sottoscritta dal girante.

 

E' valida la girata anche se non contiene l'indicazione del giratario.

 

La girata al portatore vale come girata in bianco.

Art. 2010.

 

(Girata condizionale o parziale).

 

Qualsiasi condizione apposta alla girata si ha come non scritta.

 

E' nulla la girata parziale.

Art. 2011.

 

(Effetti della girata).

 

La girata trasferisce tutti i diritti inerenti al titolo.

 

Se il titolo e' girato in bianco, il possessore puo' riempire la girata col proprio nome o con quello di altra persona, ovvero puo' girare di nuovo il titolo o trasmetterlo a un terzo senza riempire la girata o senza apporne una nuova.

Art. 2012.

 

(Obblighi del girante).

 

Salvo diversa disposizione di legge o clausola contraria risultante dal titolo, il girante non e' obbligato per l'inadempimento della prestazione da parte dell'emittente.

Art. 2013.

 

(Girata per incasso o per procura).

 

Se alla girata e' apposta una clausola che importa conferimento di una procura per incasso, il giratario puo' esercitare tutti i diritti inerenti al titolo, ma non puo' girare il titolo, fuorche' per procura.

 

L'emittente puo' opporre al giratario per procura soltanto le eccezioni opponibili al girante.

 

L'efficacia della girata per procura non cessa per la morte o per la sopravvenuta incapacita' del girante.

Art. 2014

 

(Girata a titolo di pegno).

 

Se alla girata e' apposta una clausola che importa costituzione di pegno, il giratario puo' esercitare tutti i diritti inerenti al titolo, ma la girata da lui fatta vale solo come girata per procura.

 

L'emittente non puo' opporre al giratario in garanzia le eccezioni fondate sui propri rapporti personali col girante, a meno che il giratario, ricevendo il titolo, abbia agito intenzionalmente a danno dell'emittente.

Art. 2015.

 

(Cessione del titolo all'ordine).

 

L'acquisto di un titolo all'ordine con un mezzo diverso dalla girata produce gli effetti della cessione.

Art. 2016.

(Procedura d'ammortamento).

In caso di smarrimento, sottrazione o distruzione del titolo, il possessore puo' farne denunzia al debitore e chiedere l'ammortamento del titolo con ricorso al presidente del tribunale del luogo in cui il titolo e' pagabile.

Il ricorso deve indicare i requisiti essenziali del titolo e, se si tratta di titolo in bianco, quelli sufficienti a identificarlo.

Il presidente del tribunale, premessi gli opportuni accertamenti sulla verita' dei fatti e sul diritto del possessore, pronunzia con decreto l'ammortamento e autorizza il pagamento del titolo dopo trenta giorni dalla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale del Regno, purche' nel frattempo non sia fatta opposizione dal detentore. Se alla data della pubblicazione il titolo non e' ancora scaduto, il termine per il pagamento decorre dalla data della scadenza.

Il decreto deve essere notificato al debitore e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno a cura del ricorrente.

Nonostante la denunzia, il pagamento fatto al detentore prima della notificazione del decreto libera il debitore.

Art. 2017.

 

(Opposizione del detentore).

 

L'opposizione del detentore deve essere proposta davanti al tribunale che ha pronunziato l'ammortamento, con citazione da notificarsi al ricorrente e al debitore.

 

L'opposizione non e' ammissibile senza il deposito del titolo presso la cancelleria del tribunale.

 

Se l'opposizione e' respinta, il titolo e' consegnato a chi ha ottenuto l'ammortamento.

Art. 2018.

 

(Diritti del ricorrente durante il termine per l'opposizione).

 

Durante il termine stabilito dall'art. 2016, il ricorrente puo' compiere tutti gli atti che tendono a conservare i suoi diritti, e, se il titolo e' scaduto o pagabile a vista, puo' esigerne il pagamento mediante cauzione o chiedere il deposito giudiziario della somma.

Art. 2019.

 

(Effetti dell'ammortamento).

 

Trascorso senza opposizione il termine indicato dall'art. 2016, il titolo non ha piu' efficacia, salve le ragioni del detentore verso chi ha ottenuto l'ammortamento.

 

Chi ha ottenuto l'ammortamento, su presentazione del decreto e di un certificato del cancelliere del tribunale comprovante che non fu interposta opposizione, puo' esigere il pagamento o, qualora il titolo sia in bianco o non sia ancora scaduto, puo' ottenere un duplicato.

Art. 2020.

 

(Leggi speciali).

 

Le norme di questa sezione si applicano ai titoli all'ordine regolati da leggi speciali in quanto queste non dispongano diversamente.

CAPO IV
Dei titoli nominativi

Art. 2021.

 

(Legittimazione del possessore).

 

Il possessore di un titolo nominativo e' legittimato all'esercizio del diritto in esso menzionato per effetto dell'intestazione a suo favore contenuta nel titolo e nel registro dell'emittente.

Art. 2022.

 

(Trasferimento).

 

Il trasferimento del titolo nominativo si opera mediante l'annotazione del nome dell'acquirente sul titolo e nel registro dell'emittente o col rilascio di un nuovo titolo intestato al nuovo titolare. Del rilascio deve essere fatta annotazione nel registro.

 

Colui che chiede l'intestazione del titolo a favore di un'altra persona, o il rilascio di un nuovo titolo ad essa intestato, deve provare la propria identita' e la propria capacita' di disporre, mediante certificazione di un notaio o di un agente di cambio. Se l'intestazione o il rilascio e' richiesto dall'acquirente, questi deve esibire il titolo e dimostrare il suo diritto mediante atto autentico.

 

Le annotazioni nel registro e sul titolo sono fatte a cura e sotto la responsabilita' dell'emittente.

 

L'emittente che esegue il trasferimento nei modi indicati dal presente articolo e' esonerato da responsabilita', salvo il caso di colpa.

Art. 2023.

 

(Trasferimento mediante girata).

 

Salvo diverse disposizioni della legge, il titolo nominativo puo' essere trasferito anche mediante girata autenticata da un notaio o da un agente di cambio.

 

La girata deve essere datata e sottoscritta dal girante e contenere l'indicazione del giratario. Se il titolo non e' interamente liberato, e' necessaria anche la sottoscrizione del giratario.

 

Il trasferimento mediante girata non ha efficacia nei confronti dell'emittente fino a che non ne sia fatta annotazione nel registro. Il giratario che si dimostra possessore del titolo in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel registro dell'emittente.

Art. 2024.

 

(Vincoli sul credito).

 

Nessun vincolo sul credito produce effetti nei confronti dell'emittente e dei terzi, se non risulta da una corrispondente annotazione sul titolo e nel registro.

 

Per l'annotazione si osserva il disposto del secondo comma dell'art. 2022.

Art. 2025.

 

(Usufrutto).

 

Chi ha l'usufrutto del credito menzionato in un titolo nominativo ha diritto di ottenere un titolo separato da quello del proprietario.

Art. 2026.

 

(Pegno).

 

La costituzione in pegno di un titolo nominativo puo' farsi anche mediante consegna del titolo, girato con la clausola «in garanzia» o altra equivalente.

 

Il giratario in garanzia non puo' trasmettere ad altri il titolo se non mediante girata per procura.

Art. 2027.

 

(Ammortamento).

 

In caso di smarrimento, sottrazione o distruzione del titolo, l'intestatario o il giratario di esso puo' farne denunzia all'emittente e chiedere l'ammortamento del titolo in conformita' delle norme relative ai titoli all'ordine.

 

In caso di smarrimento, sottrazione o distruzione di azioni nominative, durante il termine stabilito dall'art. 2016 il ricorrente puo' esercitare i diritti inerenti alle azioni, salva, se del caso, la prestazione di una cauzione.

 

L'ammortamento estingue il titolo, ma non pregiudica le ragioni del detentore verso chi ha ottenuto il nuovo titolo.

TITOLO VI
DELLA GESTIONE DI AFFARI

Art. 2028.

 

(Obbligo di continuare la gestione).

 

Chi, senza esservi obbligato, assume scientemente la gestione di un affare altrui, e' tenuto a continuarla e a condurla a termine finche' l'interessato non sia in grado di provvedervi da se stesso.

 

L'obbligo di continuare la gestione sussiste anche se l'interessato muore prima che l'affare sia terminato, finche' l'erede possa provvedere direttamente.

Art. 2029.

 

(Capacita' del gestore).

 

Il gestore deve avere la capacita' di contrattare.

Art. 2030.

 

(Obbligazioni del gestore).

 

Il gestore e' soggetto alle stesse obbligazioni che deriverebbero da un mandato.

 

Tuttavia il giudice, in considerazione delle circostanze che hanno indotto il gestore ad assumere la gestione, puo' moderare il risarcimento dei danni ai quali questi sarebbe tenuto per effetto della sua colpa.

Art. 2031.

 

(Obblighi dell'interessato).

 

Qualora la gestione sia stata utilmente iniziata, l'interessato deve adempiere le obbligazioni che il gestore ha assunte in nome di lui, deve tenere indenne il gestore di quelle assunte dal medesimo in nome proprio e rimborsargli tutte le spese necessarie o utili con gli interessi dal giorno in cui le spese stesse sono state fatte.

 

Questa disposizione non si applica agli atti di gestione eseguiti contro il divieto dell'interessato, eccetto che tale divieto sia contrario alla legge, all'ordine pubblico o al buon costume.

Art. 2032.

 

(Ratifica dell'interessato).

 

La ratifica dell'interessato produce, relativamente alla gestione, gli effetti che sarebbero derivati da un mandato, anche se la gestione e' stata compiuta da persona che credeva di gerire un affare proprio.

TITOLO VII
DEL PAGAMENTO DELL'INDEBITO

Art. 2033.

(Indebito oggettivo).

Chi ha eseguito un pagamento non dovuto ha diritto di ripetere cio' che ha pagato. Ha inoltre diritto ai frutti e agli interessi dal giorno del pagamento, se chi lo ha ricevuto era in mala fede, oppure, se questi era in buona fede, dal giorno della domanda.

Art. 2034.

 

(Obbligazioni naturali).

 

Non e' ammessa la ripetizione di quanto e' stato spontaneamente prestato in esecuzione di doveri morali o sociali, salvo che la prestazione sia stata eseguita da un incapace.

 

I doveri indicati dal comma precedente, e ogni altro per cui la legge non accorda azione ma esclude la ripetizione di cio' che e' stato spontaneamente pagato, non producono altri effetti.

Art. 2035.

 

(Prestazione contraria al buon costume).

 

Chi ha eseguito una prestazione per uno scopo che, anche da parte sua, costituisca offesa al buon costume non puo' ripetere quanto ha pagato.

Art. 2036.

 

(Indebito soggettivo).

 

Chi ha pagato un debito altrui, credendosi debitore in base a un errore scusabile, puo' ripetere cio' che ha pagato, sempre che il creditore non si sia privato in buona fede del titolo o delle garanzie del credito.

 

Chi ha ricevuto l'indebito e' anche tenuto a restituire i frutti e gli interessi dal giorno del pagamento, se era in mala fede, o dal giorno della domanda, se era in buona fede.

 

Quando la ripetizione non e' ammessa, colui che ha pagato subentra nei diritti del creditore.

Art. 2037.

 

(Restituzione di cosa determinata).

 

Chi ha ricevuto indebitamente una cosa determinata e' tenuto a restituirla.

 

Se la cosa e' perita, anche per caso fortuito, chi l'ha ricevuta in mala fede e' tenuto a corrisponderne il valore; se la cosa e' soltanto deteriorata, colui che l'ha data puo' chiedere l'equivalente, oppure la restituzione e un'indennita' per la diminuzione di valore.

 

Chi ha ricevuto la cosa in buona fede non risponde del perimento o del deterioramento di essa, ancorche' dipenda da fatto proprio, se non nei limiti del suo arricchimento.

Art. 2038.

 

(Alienazione della cosa ricevuta indebitamente).

 

Chi, avendo ricevuto la cosa in buona fede, l'ha alienata prima di conoscere l'obbligo di restituirla e' tenuto a restituire il corrispettivo conseguito. Se questo e' ancora dovuto, colui che ha pagato l'indebito subentra nel diritto dell'alienante. Nel caso di alienazione a titolo gratuito, il terzo acquirente e' obbligato, nei limiti del suo arricchimento, verso colui che ha pagato l'indebito.

 

Chi ha alienato la cosa ricevuta in mala fede, o dopo aver conosciuto l'obbligo di restituirla, e' obbligato a restituirla in natura o a corrisponderne il valore. Colui che ha pagato l'indebito puo' pero' esigere il corrispettivo dell'alienazione e puo' anche agire direttamente per conseguirlo. Se l'alienazione e' stata fatta a titolo gratuito, l'acquirente, qualora l'alienante sia stato inutilmente escusso, e' obbligato, nei limiti dell'arricchimento, verso colui che ha pagato l'indebito.

Art. 2039.

 

(Indebito ricevuto da un incapace).

 

L'incapace che ha ricevuto l'indebito, anche in mala fede, non e' tenuto che nei limiti in cui cio' che ha ricevuto e' stato rivolto a suo vantaggio.

Art. 2040.

 

(Rimborso di spese e di miglioramenti).

 

Colui al quale e' restituita la cosa e' tenuto a rimborsare il possessore delle spese e dei miglioramenti, a norma degli articoli 1149, 1150, 1151 e 1152.

TITOLO VIII
DELL'ARRICCHIMENTO SENZA CAUSA

Art. 2041.

 

(Azione generale di arricchimento).

 

Chi, senza una giusta causa, si e' arricchito a danno di un'altra persona e' tenuto, nei limiti dell'arricchimento, a indennizzare quest'ultima della correlativa diminuzione patrimoniale.

 

Qualora l'arrichimento abbia per oggetto una cosa determinata, colui che l'ha ricevuta e' tenuto a restituirla in natura, se sussiste al tempo della domanda.

Art. 2042.

 

(Carattere sussidiario dell'azione).

 

L'azione di arricchimento non e' proponibile quando il danneggiato puo' esercitare un'altra azione per farsi indennizzare del pregiudizio subito.

TITOLO IX
DEI FATTI ILLECITI

Art. 2043.

(Risarcimento per fatto illecito).

Qualunque fatto doloso o colposo, che cagiona ad altri un danno ingiusto, obbliga colui che ha commesso il fatto a risarcire il danno.

Art. 2044.

(Legittima difesa).

 

Non e' responsabile chi cagiona il danno per legittima difesa di se' o di altri.

Art. 2045.

 

(Stato di necessita').

 

Quando chi ha compiuto il fatto dannoso vi e' stato costretto dalla necessita' di salvare se' o altri dal pericolo attuale di un danno grave alla persona, e il pericolo non e' stato da lui volontariamente causato ne' era altrimenti evitabile, al danneggiato e' dovuta un'indennita', la cui misura e' rimessa all'equo apprezzamento del giudice.

Art. 2046.

 

(Imputabilita' del fatto dannoso).

 

Non risponde delle conseguenze dal fatto dannoso chi non aveva la capacita' d'intendere o di volere al momento in cui lo ha commesso, a meno che lo stato d'incapacita' derivi da sua colpa.

Art. 2047.

 

(Danno cagionato dall'incapace).

 

In caso di danno cagionato da persona incapace di intendere o di volere, il risarcimento e' dovuto da chi e' tenuto alla sorveglianza dell'incapace, salvo che provi di non aver potuto impedire il fatto.

 

Nel caso in cui il danneggiato non abbia potuto ottenere il risarcimento da chi e' tenuto alla sorveglianza, il giudice, in considerazione delle condizioni economiche delle parti, puo' condannare l'autore del danno a un'equa indennita'.

Art. 2048.

 

(Responsabilita' dei genitori, dei tutori, dei precettori e dei maestri d'arte).

 

Il padre e la madre, o il tutore, sono responsabili del danno cagionato dal fatto illecito dei figli minori non emancipati o delle persone soggette alla tutela, che abitano con essi. La stessa disposizione si applica all'affiliante.

 

I precettori e coloro che insegnano un mestiere o un'arte sono responsabili del danno cagionato dal fatto illecito dei loro allievi e apprendisti nel tempo in cui sono sotto la loro vigilanza.

 

Le persone indicate dai commi precedenti sono liberate dalla responsabilita' soltanto se provano di non aver potuto impedire il fatto.

Art. 2049.

 

(Responsabilita' dei padroni e dei committenti).

 

I padroni e i committenti sono responsabili per i danni arrecati dal fatto illecito dei loro domestici e commessi nell'esercizio delle incombenze a cui sono adibiti.

Art. 2050.

 

(Responsabilita' per l'esercizio di attivita' pericolose).

 

Chiunque cagiona danno ad altri nello svolgimento di un'attivita' pericolosa, per sua natura o per la natura dei mezzi adoperati, e' tenuto al risarcimento, se non prova di avere adottato tutte le misure idonee a evitare il danno.

Art. 2051.

 

(Danno cagionato da cosa in custodia).

 

Ciascuno e' responsabile del danno cagionato dalle cose che ha in custodia, salvo che provi il caso fortuito.

Art. 2052.

 

(Danno cagionato da animali).

 

Il proprietario di un animale o chi se ne serve per il tempo in cui lo ha in uso, e' responsabile dei danni cagionati dall'animale, sia che fosse sotto la sua custodia, sia che fosse smarrito o fuggito, salvo che provi il caso fortuito.

Art. 2053.

 

(Rovina di edificio).

 

Il proprietario di un edificio o di altra costruzione e' responsabile dei danni cagionati dalla loro rovina, salvo che provi che questa non e' dovuta a difetto di manutenzione o a vizio di costruzione.

Art. 2054.

 

(Circolazione di veicoli).

 

Il conducente di un veicolo senza guida di rotaie e' obbligato a risarcire il danno prodotto a persone o a cose dalla circolazione del veicolo, se non prova di aver fatto tutto il possibile per evitare il danno.

 

Nel caso di scontro tra veicoli si presume, fino a prova contraria, che ciascuno dei conducenti abbia concorso ugualmente a produrre il danno subito dai singoli veicoli. ((29))

 

Il proprietario del veicolo, o, in sua vece, l'usufruttuario o l'acquirente con patto di riservato dominio, e' responsabile in solido col conducente, se non prova che la circolazione del veicolo e' avvenuta contro la sua volonta'.

 

In ogni caso le persone indicate dai commi precedenti sono responsabili dei danni derivati da vizi di costruzione o da difetto di manutenzione del veicolo.

 

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AGGIORNAMENTO (29)

La Corte Costituzionale, con sentenza 14 - 29 dicembre 1972, n. 205 (in G.U. 1a s.s. 03/03/1973, n. 3), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2054, secondo comma, del codice civile, limitatamente alla parte in cui nel caso di scontro fra veicoli esclude che la presunzione di egual concorso dei conducenti operi anche se uno dei veicoli non abbia riportato danni".

Art. 2055.

 

(Responsabilita' solidale).

 

Se il fatto dannoso e' imputabile a piu' persone, tutte sono obbligate in solido al risarcimento del danno.

 

Colui che ha risarcito il danno ha regresso contro ciascuno degli altri, nella misura determinata dalla gravita' della rispettiva colpa e dall'entita' delle conseguenze che ne sono derivate.

 

Nel dubbio, le singole colpe si presumono uguali.

Art. 2056.

 

(Valutazione dei danni).

 

Il risarcimento dovuto al danneggiato si deve determinare secondo le disposizioni degli articoli 1223, 1226 e 1227.

 

Il lucro cessante e' valutato dal giudice con equo apprezzamento delle circostanze del caso.

Art. 2057.

 

(Danni permanenti).

 

Quando il danno alle persone ha carattere permanente la liquidazione puo' essere fatta dal giudice, tenuto conto delle condizioni delle parti e della natura del danno, sotto forma di una rendita vitalizia. In tal caso il giudice dispone le opportune cautele.

Art. 2058.

 

(Risarcimento in forma specifica).

 

Il danneggiato puo' chiedere la reintegrazione in forma specifica, qualora sia in tutto o in parte possibile.

 

Tuttavia il giudice puo' disporre che il risarcimento avvenga solo per equivalente, se la reintegrazione in forma specifica risulta eccessivamente onerosa per il debitore.

Art. 2059.

 

(Danni non patrimoniali).

 

Il danno non patrimoniale deve essere risarcito solo nei casi determinati dalla legge.

LIBRO QUINTO
DEL LAVORO

TITOLO I
DELLA DISCIPLINA
DELLE
ATTIVITA'
PROFESSIONALI

CAPO I
Disposizioni generali

Art. 2060.

 

(Del lavoro).

 

Il lavoro e' tutelato in tutte le sue forme organizzative ed esecutive, intellettuali, tecniche e manuali, ((...)).

Art. 2061.

 

(Ordinamento delle categorie professionali).

 

L'ordinamento delle categorie professionali e' stabilito dalle leggi, dai regolamenti, dai provvedimenti dell'autorita' governativa e dagli statuti delle associazioni professionali.

Art. 2062.

 

(Esercizio professionale delle attivita' economiche).

 

L'esercizio professionale delle attivita' economiche e' disciplinato dalle leggi, dai regolamenti e dalle norme corporative.

CAPO II
Delle ordinanze corporative e degli
accordi
economici
collettivi

Art. 2063.

 

(Oggetto).

 

Le ordinanze corporative per il coordinamento della produzione e degli scambi possono avere per oggetto:

1) la disciplina unitaria della produzione;

2) il regolamento dei rapporti tra determinate categorie professionali;

3) le tariffe per le prestazioni e per i beni di consumo offerti al pubblico in condizioni di privilegio.

 

Le materie indicate nel n. 2 possono anche, nei casi e nei modi stabiliti dalla legge, formare oggetto di accordi economici collettivi tra le associazioni professionali che rappresentano le categorie interessate.

Art. 2064.

 

(Formazione e pubblicazione).

 

La formazione e la pubblicazione delle ordinanze corporative e degli accordi economici collettivi sono regolate dalle leggi speciali.

Art. 2065.

 

(Efficacia).

 

Le ordinanze corporative e gli accordi economici collettivi hanno efficacia per tutti coloro che esercitano la loro attivita' nel ramo di produzione regolato dalle ordinanze e dagli accordi medesimi.

Art. 2066.

 

(Inderogabilita').

 

I contratti individuali non possono derogare alle ordinanze corporative e agli accordi economici collettivi, salvo che questi lo consentano.

 

Le clausole dei contratti individuali, difformi dalle norme inderogabili contenute nelle ordinanze e negli accordi previsti nel presente capo, sono sostituite di diritto dalle norme suddette.

 

La disposizione del comma precedente non si applica ai contratti stipulati prima dell'entrata in vigore dell'ordinanza corporativa o dell'accordo economico collettivo. L'ordinanza e l'accordo possono tuttavia stabilire che le norme in essi contenute si applichino anche ai contratti ad esecuzione continuata o periodica in corso, per la parte non ancora eseguita.

CAPO III
Del contratto collettivo di lavoro e delle norme
equiparate

Art. 2067.

 

(Soggetti).

 

I contratti collettivi di lavoro sono stipulati dalle associazioni professionali.

Art. 2068.

 

(Rapporti di lavoro sottratti a contratto collettivo).

 

Non possono essere regolati da contratto collettivo i rapporti di lavoro, in quanto siano disciplinati con atti della pubblica autorita' in conformita' della legge.

 

Sono altresi' sottratti alla disciplina del contratto collettivo i rapporti di lavoro concernenti prestazioni di carattere personale o domestico. ((14))

 

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AGGIORNAMENTO (14)

La Corte Costituzionale, con sentenza 27 marzo-9 aprile 1969, n. 68 (in G.U. 1a s.s. 16/04/1969, n. 98), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2068, comma secondo, del Codice civile nella parte in cui dispone che sono sottratti alla disciplina del contratto collettivo i rapporti di lavoro concernenti prestazioni di carattere domestico".

Art. 2069.

 

(Efficacia).

 

Il contratto collettivo deve contenere l'indicazione della categoria d'imprenditori e di prestatori di lavoro, ovvero delle imprese o dell'impresa, a cui si riferisce, e del territorio dove ha efficacia.

 

In mancanza di tali indicazioni il contratto collettivo e' obbligatorio per tutti gli imprenditori e i prestatori di lavoro rappresentati dalle associazioni stipulanti.

Art. 2070.

 

(Criteri di applicazione).

 

L'appartenenza alla categoria professionale, ai fini dell'applicazione del contratto collettivo, si determina secondo l'attivita' effettivamente esercitata dall'imprenditore.

 

Se l'imprenditore esercita distinte attivita' aventi carattere autonomo, si applicano ai rispettivi rapporti di lavoro le norme dei contratti collettivi corrispondenti alle singole attivita'.

 

Quando il datore di lavoro esercita non professionalmente un'attivita' organizzata, si applica il contratto collettivo che regola i rapporti di lavoro relativi alle imprese che esercitano la stessa attivita'.

Art. 2071.

 

(Contenuto).

 

Il contratto collettivo deve contenere le disposizioni occorrenti, secondo la natura del rapporto, ((...)) per dare esecuzione alle norme di questo codice concernenti la disciplina del lavoro, i diritti e gli obblighi degli imprenditori e dei prestatori di lavoro.

 

Deve inoltre indicare le qualifiche e le rispettive mansioni dei prestatori di lavoro appartenenti alla categoria a cui si riferisce la disciplina collettiva.

 

Deve infine contenere la determinazione della sua durata.

Art. 2072.

 

(Deposito e pubblicazione).

 

Il deposito e la pubblicazione del contratto collettivo sono regolati dalle leggi speciali.

 

Prima della pubblicazione l'autorita' governativa deve accertare che ricorrano le condizioni richieste per la validita' del contratto collettivo.

 

La pubblicazione puo' essere rifiutata, se il contratto collettivo non contiene le disposizioni e le indicazioni richieste dall'art. 2071, salvo che le parti si siano obbligate a integrarlo con successivi patti da stipularsi entro un termine stabilito. Se i patti integrativi non sono stipulati nel termine, puo' essere adita la magistratura del lavoro per la formazione delle disposizioni integrative.

 

Contro il rifiuto di pubblicazione e' ammesso ricorso alla magistratura del lavoro a norma delle leggi speciali.

Art. 2073.

 

(Denunzia).

 

La denunzia del contratto collettivo deve farsi almeno tre mesi prima della scadenza.

 

Se, avvenuta la denunzia, le associazioni professionali non hanno, un mese prima della scadenza, provveduto alla stipulazione e al deposito del nuovo contratto collettivo, ed e' rimasto infruttuoso l'esperimento di conciliazione previsto nell'art. 412 del codice di procedura civile, puo' essere adita la magistratura del lavoro per la formazione di nuove condizioni di lavoro.

Art. 2074.

 

(Efficacia dopo la scadenza).

 

Il contratto collettivo, anche quando e' stato denunziato, continua a produrre i suoi effetti dopo la scadenza, fino a che sia intervenuto un nuovo regolamento collettivo.

Art. 2075.

 

(Efficacia nel caso di variazioni nell'inquadramento).

 

Il contratto collettivo conserva efficacia nei confronti della categoria alla quale si riferisce, anche se la rappresentanza legale di questa, per effetto di variazioni nell'inquadramento, spetta ad altra associazione.

 

Questa ha pero' facolta' di denunziare il contratto collettivo indipendentemente dal termine fissato per la scadenza di esso.

Art. 2076.

 

(Contratto collettivo annullabile).

 

Il contratto collettivo annullabile conserva efficacia fino a che intervenga una sentenza di annullamento passata in giudicato.

 

La domanda di annullamento e' proposta davanti la magistratura del lavoro dalle associazioni interessate o dal pubblico ministero.

 

La domanda deve essere proposta, sotto pena di decadenza, entro sei mesi dalla pubblicazione del contratto collettivo.

Art. 2077.

 

(Efficacia del contratto collettivo sul contratto individuale).

 

I contratti individuali di lavoro tra gli appartenenti alle categorie alle quali si riferisce il contratto collettivo devono uniformarsi alle disposizioni di questo.

 

Le clausole difformi dei contratti individuali, preesistenti o successivi al contratto collettivo, sono sostituite di diritto da quelle del contratto collettivo, salvo che contengano speciali condizioni piu' favorevoli ai prestatori di lavoro.

Art. 2078.

 

(Efficacia degli usi).

 

In mancanza di disposizioni di legge e di contratto collettivo si applicano gli usi. Tuttavia gli usi piu' favorevoli ai prestatori di lavoro prevalgono sulle norme dispositive di legge.

 

Gli usi non prevalgono sui contratti individuali di lavoro.

Art. 2079.

 

(Rapporti di associazione agraria e di affitto a coltivatore diretto).

 

La disciplina del contratto collettivo di lavoro si applica anche ai rapporti di associazione agraria regolati dal capo II del titolo II ed a quelli di affitto a coltivatore diretto del fondo.

 

Tuttavia in questi rapporti il contratto collettivo non deve contenere norme relative al salario, all'orario di lavoro, alle ferie, al periodo di prova, od altre che contrastino con la natura dei rapporti medesimi.

Art. 2080.

 

(Colonia parziaria e affitto con obbligo di miglioria).

 

Nei contratti individuali di colonia parziaria e di affitto a coltivatore diretto, con obbligo di miglioria, conservano efficacia le clausole difformi dalle disposizioni del contratto collettivo stipulato durante lo svolgimento del rapporto.

Art. 2081.

 

(Norme equiparate al contratto collettivo).

 

Le disposizioni sul contratto collettivo di lavoro contenute in questo capo valgono, in quanto applicabili, per le altre norme corporative che disciplinano rapporti di lavoro.

TITOLO II
DEL LAVORO NELL'IMPRESA

CAPO
I
Dell'impresa
in
generale

Sezione I
Dell'imprenditore

Art. 2082.

(Imprenditore).

E' imprenditore chi esercita professionalmente una attivita' economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi.

Art. 2083.

 

(Piccoli imprenditori).

 

Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un'attivita' professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia.

Art. 2084.

 

(Condizioni per l'esercizio dell'impresa).

 

La legge determina le categorie d'imprese il cui esercizio e' subordinato a concessione o autorizzazione amministrativa.

 

Le altre condizioni per l'esercizio delle diverse categorie d'imprese sono stabilite dalla legge e dalle norme corporative.

Art. 2085.

 

(Indirizzo della produzione).

 

Il controllo sull'indirizzo della produzione e degli scambi in relazione all'interesse unitario dell'economia nazionale e' esercitato dallo Stato, nei modi previsti dalla legge e dalle norme corporative.

 

La legge stabilisce altresi' i casi e i modi nei quali si esercita la vigilanza dello Stato sulla gestione delle imprese.

Art. 2086.

 

(Direzione e gerarchia nell'impresa).

 

L'imprenditore e' il capo dell'impresa e da lui dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori.

Art. 2087.

 

(Tutela delle condizioni di lavoro).

 

L'imprenditore e' tenuto ad adottare nell'esercizio dell'impresa le misure che, secondo la particolarita' del lavoro, l'esperienza e la tecnica, sono necessarie a tutelare l'integrita' fisica e la personalita' morale dei prestatori di lavoro.

Art. 2088.

 

(Responsabilita' dell'imprenditore).

 

L'imprenditore deve uniformarsi nell'esercizio dell'impresa ai principi dell'ordinamento corporativo e agli obblighi che ne derivano, e risponde verso lo Stato dell'indirizzo della produzione e degli scambi, in conformita' della legge e delle norme corporative.

Art. 2089.

 

(Inosservanza degli obblighi dell'imprenditore).

 

Se l'imprenditore non osserva gli obblighi imposti dall'ordinamento corporativo nell'interesse della produzione, in modo da determinare grave danno all'economia nazionale, gli organi corporativi, dopo aver compiuto le opportune indagini e richiesto all'imprenditore i chiarimenti necessari, possono disporre la trasmissione degli atti al pubblico ministero presso la corte d'appello di cui fa parte la magistratura del lavoro competente per territorio, perche' promuova eventualmente i provvedimenti indicati nell'art. 2091.

Art. 2090.

 

(Procedimento).

 

Il presidente della magistratura del lavoro, ricevuta l'istanza del pubblico ministero, fissa il giorno per la comparizione dell'imprenditore e assegna un termine entro il quale egli deve presentare le sue deduzioni.

 

La magistratura del lavoro decide in camera di consiglio, sentiti il pubblico ministero e l'imprenditore. Puo' anche, prima di decidere, sentire l'associazione professionale alla quale appartiene l'imprenditore, assumere le informazioni e compiere le indagini che ritiene necessarie.

 

Contro la sentenza della magistratura del lavoro l'imprenditore e il pubblico ministero possono proporre ricorso per cassazione a norma dell'art. 426 del codice di procedura civile.

Art. 2091.

 

(Sanzioni).

 

La magistratura del lavoro, se accerta che l'inosservanza perdura, fissa un termine entro il quale l'imprenditore deve uniformarsi agli obblighi suddetti.

 

Qualora l'imprenditore non vi ottemperi nel termine fissato, la magistratura del lavoro puo' ordinare la sospensione dell'esercizio dell'impresa o, se la sospensione e' tale da recare pregiudizio all'economia nazionale, puo' nominare un amministratore che assuma la gestione dell'impresa, scegliendolo fra le persone designate dall'imprenditore, se riconosciute idonee, e determinandone i poteri e la durata.

 

Se si tratta di societa', la magistratura del lavoro, anziche' nominare un amministratore, puo' assegnare un termine entro il quale la societa' deve provvedere a sostituire gli amministratori in carica con altre persone riconosciute idonee.

Art. 2092.

 

(Sanzioni previste da leggi speciali).

 

Le disposizioni dei tre articoli precedenti non si applicano nei casi in cui per le trasgressioni commesse dall'imprenditore le leggi speciali prevedono particolari sanzioni a di lui carico.

Art. 2093.

 

(Imprese esercitate da enti pubblici).

 

Le disposizioni di questo libro si applicano agli enti pubblici inquadrati nelle associazioni professionali.

 

Agli enti pubblici non inquadrati si applicano le disposizioni di questo libro, limitatamente alle imprese da essi esercitate.

 

Sono salve le diverse disposizioni della legge.

Sezione II
Dei collaboratori dell'imprenditore

Art. 2094.

 

(Prestatore di lavoro subordinato).

 

E' prestatore di lavoro subordinato chi si obbliga mediante retribuzione a collaborare nell'impresa, prestando il proprio lavoro intellettuale o manuale alle dipendenze e sotto la direzione dell'imprenditore.

((33))

 

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AGGIORNAMENTO (33)

La L. 18 dicembre 1973, n. 877 ha disposto (con l'art. 1, comma 2) che "La subordinazione, agli effetti della presente legge e in deroga a quanto stabilito dall'articolo 2094 del codice civile, ricorre quando il lavoratore a domicilio e' tenuto ad osservare le direttive dell'imprenditore circa le modalita' di esecuzione, le caratteristiche e i requisiti del lavoro da svolgere nella esecuzione parziale, nel completamento o nell'intera lavorazione di prodotti oggetto dell'attivita' dell'imprenditore committente".

Art. 2095.

 

(Categorie dei prestatori di lavoro).

 

((I prestatori di lavoro subordinato si distinguono in dirigenti, quadri, impiegati e operai)).

 

Le leggi speciali e le norme corporative, in relazione a ciascun ramo di produzione e alla particolare struttura dell'impresa, determinano i requisiti di appartenenza alle indicate categorie.

Sezione III
Del rapporto di lavoro

§ 1. - Della
costituzione
del
rapporto di lavoro

Art. 2096.

 

(Assunzione in prova).

 

Salvo diversa disposizione delle norme corporative, l'assunzione del prestatore di lavoro per un periodo di prova deve risultare da atto scritto.

 

L'imprenditore e il prestatore di lavoro sono rispettivamente tenuti a consentire e a fare l'esperimento che forma oggetto del patto di prova.

 

Durante il periodo di prova ciascuna delle parti puo' recedere dal contratto, senza obbligo di preavviso o d'indennita'. Se pero' la prova e' stabilita per un tempo minimo necessario, la facolta' di recesso non puo' esercitarsi prima della scadenza del termine. ((50))

 

Compiuto il periodo di prova, l'assunzione diviene definitiva e il servizio prestato si computa nell'anzianita' del prestatore di lavoro.

 

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AGGIORNAMENTO (50)

La Corte Costituzionale, con sentenza 16 - 22 dicembre 1980, n. 189 (in G.U. 1a s.s. 31/12/1980, n. 357), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2096, terzo comma, cod. civ. nella parte in cui non riconosce il diritto alla indennita' di anzianita' di cui agli artt. 2120 e 2121 stesso codice, al lavoratore assunto con patto di prova nel caso di recesso dal contratto durante il periodo di prova medesimo".

Art. 2097.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 18 APRILE 1962, N. 230))

Art. 2098.

 

(Violazione delle norme sul collocamento dei lavoratori).

 

Il contratto di lavoro stipulato senza l'osservanza delle disposizioni concernenti la disciplina della domanda e dell'offerta di lavoro puo' essere annullato, salva l'applicazione delle sanzioni penali.

 

La domanda di annullamento e' proposta dal pubblico ministero, su denunzia dell'ufficio di collocamento, entro un anno dalla data dell'assunzione del prestatore di lavoro.

§ 2. - Dei diritti e degli obblighi delle parti

Art. 2099.

 

(Retribuzione).

 

La retribuzione del prestatore di lavoro puo' essere stabilita a tempo o a cottimo e deve essere corrisposta nella misura determinata dalle norme corporative, con le modalita' e nei termini in uso nel luogo in cui il lavoro viene eseguito.

 

In mancanza di norme corporative o di accordo tra le parti, la retribuzione e' determinata dal giudice, tenuto conto, ove occorra, del parere delle associazioni professionali.

 

Il prestatore di lavoro puo' anche essere retribuito in tutto o in parte con partecipazione agli utili o ai prodotti, con provvigione o con prestazioni in natura.

Art. 2100.

 

(Obbligatorieta' del cottimo).

 

Il prestatore di lavoro deve essere retribuito secondo il sistema del cottimo quando, in conseguenza dell'organizzazione del lavoro, e' vincolato all'osservanza di un determinato ritmo produttivo, o quando la valutazione della sua prestazione e' fatta in base al risultato delle misurazioni dei tempi di lavorazione.

 

Le norme corporative determinano i rami di produzione e i casi in cui si verificano le condizioni previste nel comma precedente e stabiliscono i criteri per la formazione delle tariffe.

Art. 2101.

 

(Tariffe di cottimo).

 

Le norme corporative possono stabilire che le tariffe di cottimo non divengano definitive se non dopo un periodo di esperimento.

 

Le tariffe possono essere sostituite o modificate soltanto se intervengono mutamenti nelle condizioni di esecuzione del lavoro, e in ragione degli stessi. In questo caso la sostituzione o la variazione della tariffa non diviene definitiva se non dopo il periodo di esperimento stabilito dalle norme corporative.

 

L'imprenditore deve comunicare preventivamente ai prestatori di lavoro i dati riguardanti gli elementi costitutivi della tariffa di cottimo, le lavorazioni da eseguirsi e il relativo compenso unitario. Deve altresi' comunicare i dati relativi alla quantita' di lavoro eseguita e al tempo impiegato.

Art. 2102.

 

(Partecipazione agli utili).

 

Se le norme corporative o la convenzione non dispongono diversamente, la partecipazione agli utili spettante al prestatore di lavoro e' determinata in base agli utili netti dell'impresa, e, per le imprese soggette alla pubblicazione del bilancio, in base agli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato e pubblicato.

Art. 2103.

(Prestazione del lavoro).

Il prestatore di lavoro deve essere adibito alle mansioni per le quali e' stato assunto o a quelle corrispondenti alla categoria superiore che abbia successivamente acquisito ovvero a mansioni equivalenti alle ultime effettivamente svolte, senza alcuna diminuzione della retribuzione. Nel caso di assegnazione a mansioni superiori il prestatore ha diritto al trattamento corrispondente all'attivita' svolta, e l'assegnazione stessa diviene definitiva, ove la medesima non abbia avuto luogo per sostituzione di lavoratore assente con diritto alla conservazione del posto, dopo un periodo fissato dai contratti collettivi, e comunque non superiore a tre mesi. Egli non puo' essere trasferito da una unita' produttiva ad un'altra se non per comprovate ragioni tecniche, organizzative e produttive. (62) ((63a))

Ogni patto contrario e' nullo.

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AGGIORNAMENTO (62)

La L. 13 maggio 1985, n. 190 ha disposto (con l'art. 6, comma 1) che "In deroga a quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2103 del codice civile, come modificato dall'articolo 13 della legge 20 maggio 1970, n. 300, l'assegnazione del lavoratore alle mansioni superiori di cui all'articolo 1 della presente legge ovvero a mansioni dirigenziali, che non sia avvenuta in sostituzione di lavoratori assenti con diritto alla conservazione del posto, diviene definitiva quando si sia protratta per il periodo di tre mesi o per quello superiore fissato dai contratti collettivi".

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AGGIORNAMENTO (63a)

La L. 13 maggio 1985, n. 190, come modificata dalla L. 2 aprile 1986, n. 106, ha disposto (con l'art. 6, comma 1) che "In deroga a quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2103 del codice civile, come modificato dall'articolo 13 della legge 20 maggio 1970, n. 300, l'assegnazione del lavoratore alle mansioni superiori di cui all'articolo 2 della presente legge ovvero a mansioni dirigenziali, che non sia avvenuta in sostituzione di lavoratori assenti con diritto alla conservazione del posto, diviene definitiva quando si sia protratta per il periodo di tre mesi o per quello superiore fissato dai contratti collettivi".

Art. 2104.

 

(Diligenza del prestatore di lavoro).

 

Il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall'interesse dell'impresa e da quello superiore della produzione nazionale.

 

Deve inoltre osservare le disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall'imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende.

Art. 2105.

 

(Obbligo di fedelta').

 

Il prestatore di lavoro non deve trattare affari, per conto proprio o di terzi, in concorrenza con l'imprenditore, ne' divulgare notizie attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione dell'impresa, o farne uso in modo da poter recare ad essa pregiudizio.

Art. 2106.

 

(Sanzioni disciplinari).

 

L'inosservanza delle disposizioni contenute nei due articoli precedenti puo' dar luogo all'applicazione di sanzioni disciplinari, secondo la gravita' dell'infrazione e in conformita' delle norme corporative.

Art. 2107.

 

(Orario di lavoro).

 

La durata giornaliera e settimanale della prestazione di lavoro non puo' superare i limiti stabiliti dalle leggi speciali o dalle norme corporative.

Art. 2108.

 

(Lavoro straordinario e notturno).

 

In caso di prolungamento dell'orario normale, il prestatore di lavoro deve essere compensato per le ore straordinarie con un aumento di retribuzione rispetto a quella dovuta per il lavoro ordinario.

 

Il lavoro notturno non compreso in regolari turni periodici deve essere parimenti retribuito con una maggiorazione rispetto al lavoro diurno.

 

I limiti entro i quali sono consentiti il lavoro straordinario e quello notturno, la durata di essi e la misura della maggiorazione sono stabiliti dalla legge o dalle norme corporative.

Art. 2109.

 

(Periodo di riposo).

 

Il prestatore di lavoro ha diritto ad un giorno di riposo ogni settimana, di regola in coincidenza con la domenica.

 

Ha anche diritto, dopo un anno d'ininterrotto servizio, ad un periodo annuale di ferie retribuito, possibilmente continuativo, nel tempo che l'imprenditore stabilisce, tenuto conto delle esigenze dell'impresa e degli interessi del prestatore di lavoro. La durata di tale periodo e' stabilita dalla legge, dalle norme corporative, dagli usi o secondo equita'. (6)

 

L'imprenditore deve preventivamente comunicare al prestatore di lavoro il periodo stabilito per il godimento delle ferie.

 

Non puo' essere computato nelle ferie il periodo di preavviso indicato nell'art. 2118.

(50) ((69))

 

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AGGIORNAMENTO (6)

La Corte Costituzionale, con sentenza 7 - 10 maggio 1963, n. 66 (in G.U. 1a s.s. 18/05/1963, n. 132) ha dichiarato "la illegittimita' costituzionale dell'art. 2109, secondo comma, del Codice civile, limitatamente all'inciso "dopo un anno di ininterrotto servizio", in riferimento all'art. 36, terzo comma, della Costituzione".

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AGGIORNAMENTO (50)

La Corte Costituzionale, con sentenza 16 - 22 dicembre 1980, n. 189 (in G.U. 1a s.s. 31/12/1980, n. 357), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2109 cod. civ. nella parte in cui non prevede il diritto a ferie retribuite anche per il lavoratore assunto in prova in caso di recesso dal contratto durante il periodo di prova medesimo".

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AGGIORNAMENTO (69)

La Corte Costituzionale, con sentenza 16 - 30 dicembre 1987, n. 616 (in G.U. 1a s.s. 08/01/1988, n. 1), ha dichiarato "la illegittimita' costituzionale dell'art. 2109 cod. civ. nella parte in cui non prevede che la malattia insorta durante il periodo feriale ne sospenda il decorso".

Art. 2110.

 

(Infortunio, malattia, gravidanza, puerperio).

 

In caso d'infortunio, di malattia, di gravidanza o di puerperio, se la legge o le norme corporative non stabiliscono forme equivalenti di previdenza o di assistenza, e' dovuta al prestatore di lavoro la retribuzione o un'indennita' nella misura e per il tempo determinati dalle leggi speciali, dalle norme corporative, dagli usi o secondo equita'.

 

Nei casi indicati nel comma precedente, l'imprenditore ha diritto di recedere dal contratto a norma dell'art. 2118, decorso il periodo stabilito dalla legge, dalle norme corporative, dagli usi o secondo equita'.

 

Il periodo di assenza dal lavoro per una delle cause anzidette deve essere computato nell'anzianita' di servizio.

Art. 2111.

(Servizio militare).

La chiamata alle armi per adempiere agli obblighi di leva risolve il contratto di lavoro, salvo diverse disposizioni delle norme corporative.

In caso di richiamo alle armi, si applicano le disposizioni del primo e del terzo comma dell'articolo precedente.

Art. 2112.

(Mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d'azienda).

In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro continua con il cessionario ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano.

Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido, per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento. Con le procedure di cui agli articoli 410 e 411 del codice di procedura civile il lavoratore puo' consentire la liberazione del cedente dalle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro.

Il cessionario e' tenuto ad applicare i trattamenti economici e normativi previsti dai contratti collettivi nazionali, territoriali ed aziendali vigenti alla data del trasferimento, fino alla loro scadenza, salvo che siano sostituiti da altri contratti collettivi applicabili all'impresa del cessionario. L'effetto di sostituzione si produce esclusivamente fra contratti collettivi del medesimo livello.

Ferma restando la facolta' di esercitare il recesso ai sensi della normativa in materia di licenziamenti, il trasferimento d'azienda non costituisce di per se' motivo di licenziamento. Il lavoratore, le cui condizioni di lavoro subiscono una sostanziale modifica nei tre mesi successivi al trasferimento d'azienda, puo' rassegnare le proprie dimissioni con gli effetti di cui all'articolo 2119, primo comma.

Ai fini e per gli effetti di cui al presente articolo si intende per trasferimento d'azienda qualsiasi operazione che, in seguito a cessione contrattuale o fusione, comporti il mutamento nella titolarita' di un'attivita' economica organizzata, con o senza scopo di lucro, preesistente al trasferimento e che conserva nel trasferimento la propria identita' a prescindere dalla tipologia negoziale o dal provvedimento sulla base del quale il trasferimento e' attuato ivi compresi l'usufrutto o l'affitto di azienda. Le disposizioni del presente articolo si applicano altresi' al trasferimento di parte dell'azienda, intesa come articolazione funzionalmente autonoma di un'attivita' economica organizzata, identificata come tale dal cedente e dal cessionario al momento del suo trasferimento.

Nel caso in cui l'alienante stipuli con l'acquirente un contratto di appalto la cui esecuzione avviene utilizzando il ramo d'azienda oggetto di cessione, tra appaltante e appaltatore opera un regime di solidarieta' ((di cui all'articolo 29, comma 2, del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276.))

(129)

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AGGIORNAMENTO (129)

Il D.Lgs. 2 febbraio 2001, n. 18 ha disposto (con l'art. 3, comma 1) che "Le disposizioni di cui agli articoli 1 e 2 del presente decreto trovano applicazione a decorrere dal 1° luglio 2001".

Art. 2113.

 

(Rinunzie e transazioni).

 

Le rinunzie e le transazioni, che hanno per oggetto diritti del prestatore di lavoro derivanti da disposizioni inderogabili della legge e dei contratti o accordi collettivi concernenti i rapporti di cui all'articolo 409 del codice di procedura civile, non sono valide.

 

L'impugnazione deve essere proposta, a pena di decadenza, entro sei mesi dalla data di cessazione del rapporto o dalla data della rinunzia o della transazione, se queste sono intervenute dopo la cessazione medesima.

 

Le rinunzie e le transazioni di cui ai commi precedenti possono essere impugnate con qualsiasi atto scritto, anche stragiudiziale, del lavoratore idoneo a renderne nota la volonta'.

 

Le disposizioni del presente articolo non si applicano alla conciliazione intervenuta ai sensi degli articoli 185, 410, 411, 412-ter e 412-quater del codice di procedura civile ((o conclusa a seguito di una procedura di negoziazione assistita da un avvocato)).

§ 3. - Della previdenza e dell'assistenza

Art. 2114.

 

(Previdenza ed assistenza obbligatorie).

 

Le leggi speciali e le norme corporative determinano i casi e le forme di previdenza e di assistenza obbligatorie e le contribuzioni e prestazioni relative.

Art. 2115.

 

(Contribuzioni).

 

Salvo diverse disposizioni della legge o delle norme corporative, l'imprenditore e il prestatore di lavoro contribuiscono in parti eguali alle istituzioni di previdenza e di assistenza.

 

L'imprenditore e' responsabile del versamento del contributo, anche per la parte che e' a carico del prestatore di lavoro, salvo il diritto di rivalsa secondo le leggi speciali.

 

E' nullo qualsiasi patto diretto ad eludere gli obblighi relativi alla previdenza o all'assistenza.

Art. 2116.

(Prestazioni).

Le prestazioni indicate nell'art. 2114 sono dovute al prestatore di lavoro, anche quando l'imprenditore non ha versato regolarmente i contributi dovuti alle istituzioni di previdenza e di assistenza, salvo diverse disposizioni delle leggi speciali o delle norme corporative.

Nei casi in cui, secondo tali disposizioni, le istituzioni di previdenza e di assistenza, per mancata o irregolare contribuzione, non sono tenute a corrispondere in tutto o in parte le prestazioni dovute, l'imprenditore e' responsabile del danno che ne deriva al prestatore di lavoro.

Art. 2117.

 

(Fondi speciali per la previdenza e l'assistenza).

 

I fondi speciali per la previdenza e l'assistenza che l'imprenditore abbia costituiti, anche senza contribuzione dei prestatori di lavoro, non possono essere distratti dal fine al quale sono destinati e non possono formare oggetto di esecuzione da parte dei creditori dell'imprenditore o del prestatore di lavoro.

§ 4. - Dell'estinzione del rapporto di lavoro

Art. 2118.

 

(Recesso dal contratto a tempo indeterminato).

 

Ciascuno dei contraenti puo' recedere dal contratto di lavoro a tempo indeterminato, dando il preavviso nel termine e nei modi stabiliti dalle norme corporative, dagli usi o secondo equita'.

 

In mancanza di preavviso, il recedente e' tenuto verso l'altra parte a un'indennita' equivalente all'importo della retribuzione che sarebbe spettata per il periodo di preavviso.

 

La stessa indennita' e' dovuta dal datore di lavoro nel caso di cessazione del rapporto per morte del prestatore di lavoro.

Art. 2119.

 

(Recesso per giusta causa).

 

Ciascuno dei contraenti puo' recedere dal contratto prima della scadenza del termine, se il contratto e' a tempo determinato, o senza preavviso, se il contratto e' a tempo indeterminato, qualora si verifichi una causa che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. Se il contratto e' a tempo indeterminato, al prestatore di lavoro che recede per giusta causa compete l'indennita' indicata nel secondo comma dell'articolo precedente.

 

Non costituisce giusta causa di risoluzione del contratto il fallimento dell'imprenditore o la liquidazione coatta amministrativa dell'azienda.

Art. 2120.

(Disciplina del trattamento di fine rapporto).

In ogni caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato, il prestatore di lavoro ha diritto ad un trattamento di fine rapporto. Tale trattamento si calcola sommando per ciascun anno di servizio una quota pari e comunque non superiore all'importo della retribuzione dovuta per l'anno stesso divisa per 13,5. La quota e' proporzionalmente ridotta per le frazioni di anno, computandosi come mese intero le frazioni di mese uguali o superiori a 15 giorni.

Salvo diversa previsione dei contratti collettivi la retribuzione annua, ai fini del comma precedente, comprende tutte le somme, compreso l'equivalente delle prestazioni in natura, corrisposte in dipendenza del rapporto di lavoro, a titolo non occasionale e con esclusione di quanto e' corrisposto a titolo di rimborso spese.

In caso di sospensione della prestazione di lavoro nel corso dell'anno per una delle cause di cui all'articolo 2110, nonche' in caso di sospensione totale o parziale per la quale sia prevista l'integrazione salariale, deve essere computato nella retribuzione di cui al primo comma l'equivalente della retribuzione a cui il lavoratore avrebbe avuto diritto in caso di normale svolgimento del rapporto di lavoro.

Il trattamento di cui al precedente primo comma, con esclusione della quota maturata nell'anno, e' incrementato, su base composta, al 31 dicembre di ogni anno, con l'applicazione di un tasso costituito dall'1,5 per cento in misura fissa e dal 75 per cento dell'aumento dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati, accertato dall'ISTAT, rispetto al mese di dicembre dell'anno precedente.

Ai fini della applicazione del tasso di rivalutazione di cui al comma precedente per frazioni di anno, l'incremento dell'indice ISTAT e' quello risultante nel mese di cessazione del rapporto di lavoro rispetto a quello di dicembre dell'anno precedente. Le frazioni di mese uguali o superiori a quindici giorni si computano come mese intero.

Il prestatore di lavoro, con almeno otto anni di servizio presso lo stesso datore di lavoro, puo' chiedere, in costanza di rapporto di lavoro, una anticipazione non superiore al 70 per cento sul trattamento cui avrebbe diritto nel caso di cessazione del rapporto alla data della richiesta. (55)

Le richieste sono soddisfatte annualmente entro i limiti del 10 per cento degli aventi titolo, di cui al precedente comma, e comunque del 4 per cento del numero totale dei dipendenti.

La richiesta deve essere giustificata dalla necessita' di:

a) eventuali spese sanitarie per terapie e interventi straordinari riconosciuti dalle competenti strutture pubbliche;

b) acquisto della prima casa di abitazione per se' o per i figli, documentato con atto notarile. ((78))

L'anticipazione puo' essere ottenuta una sola volta nel corso del rapporto di lavoro e viene detratta, a tutti gli effetti, dal trattamento di fine rapporto.

Nell'ipotesi di cui all'articolo 2122 la stessa anticipazione e' detratta dall'indennita' prevista dalla norma medesima.

Condizioni di miglior favore possono essere previste dai contratti collettivi o da patti individuali. I contratti collettivi possono altresi' stabilire criteri di priorita' per l'accoglimento delle richieste di anticipazione. (55)

 

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AGGIORNAMENTO (12)

La Corte Costituzionale, con sentenza 20 - 27 giugno 1968, n. 75 (in G.U. 1a s.s. 06/07/1968, n. 170), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2120, primo Comma, del Codice civile, nella parte in cui, nel caso di cessazione del contratto di lavoro a tempo indeterminato, esclude il diritto del prestatore di lavoro ad un'indennita' proporzionale agli anni di servizio, allorquando la cessazione stessa derivi dal licenziamento per colpa di lui o da dimissioni volontarie".

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AGGIORNAMENTO (27)

La Corte Costituzionale, con sentenza 16 - 28 dicembre 1971, n. 204 (in G.U. 1a s.s. 05/01/1972, n. 4), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2120, comma primo, del codice civile nella parte in cui esclude che l'indennita' di anzianita' sia dovuta al prestatore di lavoro, il cui servizio abbia avuto una durata inferiore all'anno".

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AGGIORNAMENTO (55)

La L. 29 maggio 1982, n. 297 ha disposto (con l'art. 4, comma 3) che "La disposizione di cui al sesto comma dell'articolo 2120 del codice civile non si applica alle aziende dichiarate in crisi ai sensi della legge 12 agosto 1977, n. 675, e successive modificazioni".

Ha inoltre disposto (con l'art. 4, comma 4) che "Le norme di cui all'articolo 2120 del codice civile e ai commi secondo, terzo, quarto, quinto e sesto dell'articolo 5 della presente legge si applicano a tutti i rapporti di lavoro subordinato per i quali siano previste forme di indennita' di anzianita', di fine lavoro, di buonuscita, comunque denominate e da qualsiasi fonte disciplinate".

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AGGIORNAMENTO (78)

La Corte Costituzionale, con sentenza 18 marzo-5 aprile 1991, n. 142 (in G.U. 1a s.s. 10/04/1991, n. 15), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'ottavo comma, lett. b), dell'art. 2120, come novellato dall'art. 1, legge 29 maggio 1982, n. 297, ("Disciplina del trattamento di fine rapporto e norme in materia pensionistica"), nella parte in cui non prevede la possibilita' di concessione dell'anticipazione in ipotesi di acquisto in itinere comprovato con mezzi idonei a dimostrarne l'effettivita'".

Art. 2121.

(( (Computo dell'indennita' di mancato preavviso). ))

((L'indennita' di cui all'articolo 2118 deve calcolarsi computando le provvigioni, i premi di produzione, le partecipazioni agli utili o ai prodotti ed ogni altro compenso di carattere continuativo, con esclusione di quanto e' corrisposto a titolo di rimborso spese.

Se il prestatore di lavoro e' retribuito in tutto o in parte con provvigioni, con premi di produzione o con partecipazioni, l'indennita' suddetta e' determinata sulla media degli emolumenti degli ultimi tre anni di servizio o del minor tempo di servizio prestato.

Fa parte della retribuzione anche l'equivalente del vitto e dell'alloggio dovuto al prestatore di lavoro.))

Art. 2122.

 

(Indennita' in caso di morte).

In caso di morte del prestatore di lavoro, le indennita', indicate dagli articoli 2118 e 2120 devono corrispondersi al coniuge, ai figli e, se vivevano a carico del prestatore di lavoro, ai parenti entro il terzo grado e agli affini entro il secondo grado.

La ripartizione delle indennita', se non vi e' accordo tra gli aventi diritto, deve farsi secondo il bisogno di ciascuno.

In mancanza delle persone indicate nel primo comma, le indennita' sono attribuite secondo le norme della successione legittima. ((28))

E' nullo ogni patto anteriore alla morte del prestatore di lavoro circa l'attribuzione e la ripartizione delle indennita'.

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AGGIORNAMENTO (28)

La Corte Costituzionale, con sentenza 13 - 19 gennaio 1972, n. 8 (in G.U. 1a s.s. 26/01/1972, n. 23), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2122, comma terzo, del codice civile, nella parte in cui esclude che il lavoratore subordinato, in mancanza delle persone indicate nel primo comma, possa disporre per testamento delle indennita' di cui allo stesso articolo".

Art. 2123.

(Forme di previdenza).

Salvo patto contrario, l'imprenditore che ha compiuto volontariamente atti di previdenza puo' dedurre dalle somme da lui dovute a norma degli articoli 2110, 2111 e 2120 quanto il prestatore di lavoro ha diritto di percepire per effetto degli atti medesimi.

Se esistono fondi di previdenza formati con il contributo dei prestatori di lavoro, questi hanno diritto alla liquidazione della propria quota, qualunque sia la causa della cessazione del contratto.

Art. 2124.

(Certificato di lavoro).

Se non e' obbligatorio il libretto di lavoro, all'atto della cessazione del contratto, qualunque ne sia la causa, l'imprenditore deve rilasciare un certificato con l'indicazione del tempo durante il quale il prestatore di lavoro e' stato occupato alle sue dipendenze e delle mansioni esercitate.

Art. 2125.

(Patto di non concorrenza).

Il patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attivita' del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto, e' nullo se non risulta da atto scritto, se non e' pattuito un corrispettivo a favore del prestatore di lavoro e se il vincolo non e' contenuto entro determinati limiti di oggetto, di tempo e di luogo.

La durata del vincolo non puo' essere superiore a cinque anni, se si tratta di dirigenti, e a tre anni negli altri casi. Se e' pattuita una durata maggiore, essa si riduce nella misura indicata dal comma precedente.

§ 5. - Disposizioni finali

Art. 2126.

 

(Prestazione di fatto con violazione di legge).

 

La nullita' o l'annullamento del contratto di lavoro non produce effetto per il periodo in cui il rapporto ha avuto esecuzione, salvo che la nullita' derivi dall'illiceita' dell'oggetto o della causa.

 

Se il lavoro e' stato prestato con violazione di norme poste a tutela del prestatore di lavoro, questi ha in ogni caso diritto alla retribuzione.

Art. 2127.

 

(Divieto d'interposizione nel lavoro a cottimo).

 

E' vietato all'imprenditore di affidare a propri dipendenti lavori a cottimo da eseguirsi da prestatori di lavoro assunti e retribuiti direttamente dai dipendenti medesimi.

 

In caso di violazione di tale divieto, l'imprenditore risponde direttamente, nei confronti dei prestatori di lavoro assunti dal proprio dipendente, degli obblighi derivanti dai contratti di lavoro da essi stipulati.

Art. 2128.

 

(Lavoro a domicilio).

 

Ai prestatori di lavoro a domicilio si applicano le disposizioni di questa sezione, in quanto compatibili con la specialita' del rapporto.

Art. 2129.

 

(Contratto di lavoro per i dipendenti da enti pubblici).

 

Le disposizioni di questa sezione si applicano ai prestatori di lavoro dipendenti da enti pubblici, salvo che il rapporto sia diversamente regolato dalla legge.

Sezione IV
Del tirocinio

Art. 2130.

 

(Durata del tirocinio).

 

Il periodo di tirocinio non puo' superare i limiti stabiliti dalle norme corporative o dagli usi.

Art. 2131.

 

(Retribuzione).

 

La retribuzione dell'apprendista non puo' assumere la forma del salario a cottimo.

Art. 2132.

 

(Istruzione professionale).

 

L'imprenditore deve permettere che l'apprendista frequenti i corsi per la formazione professionale e deve destinarlo soltanto ai lavori attinenti alla specialita' professionale a cui si riferisce il tirocinio.

Art. 2133.

 

(Attestato di tirocinio).

 

Alla cessazione del tirocinio, l'apprendista, per il quale non e' obbligatorio il libretto di lavoro, ha diritto di ottenere un attestato del tirocinio compiuto.

Art. 2134.

 

(Norme applicabili al tirocinio).

 

Al tirocinio si applicano le disposizioni della sezione precedente, in quanto siano compatibili con la specialita' del rapporto e non siano derogate da disposizioni delle leggi speciali o da norme corporative.

CAPO II
Dell'impresa agricola

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2135.

 

(Imprenditore agricolo).

 

((E' imprenditore agricolo chi esercita una delle seguenti attivita': coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attivita' connesse.

 

Per coltivazione del fondo, per selvicoltura e per allevamento di animali si intendono le attivita' dirette alla cura ed allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo stesso, di carattere vegetale o animale, che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre o marine.

 

Si intendono comunque connesse le attivita', esercitate dal medesimo imprenditore agricolo, dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione che abbiano ad oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo o del bosco o dall'allevamento di animali, nonche' le attivita' dirette alla fornitura di beni o servizi mediante l'utilizzazione prevalente di attrezzature o risorse dell'azienda normalmente impiegate nell'attivita' agricola esercitata, ivi comprese le attivita' di valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale, ovvero di ricezione ed ospitalita' come definite dalla legge)).

((133a))

 

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AGGIORNAMENTO (133a)

Il D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228 ha disposto (con l'art. 1, comma 2) che "Si considerano imprenditori agricoli le cooperative di imprenditori agricoli ed i loro consorzi quando utilizzano per lo svolgimento delle attivita' di cui all'articolo 2135 del codice civile, come sostituito dal comma 1 del presente articolo, prevalentemente prodotti dei soci, ovvero forniscono prevalentemente ai soci beni e servizi diretti alla cura ed allo sviluppo del ciclo biologico".

Art. 2136.

 

(Inapplicabilita' delle norme sulla registrazione).

 

Le norme relative all'iscrizione nel registro delle imprese non si applicano agli imprenditori agricoli, salvo quanto e' disposto dall'art. 2200.

Art. 2137.

 

(Responsabilita' dell'imprenditore agricolo).

 

L'imprenditore, anche se esercita l'impresa su fondo altrui, e' soggetto agli obblighi stabiliti dalla legge e dalle norme corporative concernenti l'esercizio dell'agricoltura.

Art. 2138.

 

(Dirigenti e fattori di campagna).

 

I poteri dei dirigenti preposti all'esercizio dell'impresa agricola e quelli dei fattori di campagna, se non sono determinati per iscritto dal preponente, sono regolati dalle norme corporative e, in mancanza, dagli usi.

Art. 2139.

 

(Scambio di mano d'opera o di servizi).

 

Tra piccoli imprenditori agricoli e' ammesso lo scambio di mano d'opera o di servizi secondo gli usi.

Art. 2140.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 19 MAGGIO 1975, N. 151))

Sezione II
Della mezzadria

Art. 2141.

 

(Nozione).

 

Nella mezzadria il concedente ed il mezzadro, in proprio e quale capo di una famiglia colonica, si associano per la coltivazione di un podere e per l'esercizio delle attivita' connesse al fine di dividerne a meta' i prodotti e gli utili. E' valido tuttavia il patto con il quale taluni prodotti si dividono in proporzioni diverse.

Art. 2142.

 

(Famiglia colonica).

 

La composizione della famiglia colonica non puo' volontariamente essere modificata senza il consenso del concedente, salvi i casi di matrimonio, di adozione e di riconoscimento di ((figli)). La composizione e le variazioni della famiglia colonica devono risultare dal libretto colonico.(6a)

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AGGIORNAMENTO (6a)

La L. 15 settembre 1964, n. 756 ha disposto (con l'art. 7, comma 1) che "La composizione della famiglia colonica puo' essere modificata senza il consenso del concedente anche fuori dei casi previsti dall'articolo 2142 del Codice civile, purche' non ne risulti compromessa la normale conduzione del fondo. Ai fini della presente legge, il lavoro della donna e' considerato equivalente a quello dell'uomo."

Art. 2143.

 

(Mezzadria a tempo indeterminato).

 

La mezzadria a tempo indeterminato s'intende convenuta per la durata di un anno agrario, salvo diverse disposizioni delle norme corporative, e si rinnova tacitamente di anno in anno, se non e' stata comunicata disdetta almeno sei mesi prima della scadenza nei modi fissati dalle norme corporative, dalla convenzione o dagli usi.

Art. 2144.

 

(Mezzadria a tempo determinato).

 

La mezzadria a tempo determinato non cessa di diritto alla scadenza del termine.

 

Se non e' comunicata disdetta a norma dell'articolo precedente, il contratto s'intende rinnovato di anno in anno.

Art. 2145.

 

(Diritti ed obblighi del concedente).

 

Il concedente conferisce il godimento del podere, dotato di quanto occorre per l'esercizio dell'impresa e di un'adeguata casa per la famiglia colonica.

 

La direzione dell'impresa spetta al concedente, il quale deve osservare le norme della buona tecnica agraria.

Art. 2146.

 

(Conferimento delle scorte).

 

Le scorte vive e morte sono conferite dal concedente e dal mezzadro in parti uguali, salvo diversa disposizione delle norme corporative, della convenzione o degli usi.

 

Le scorte conferite divengono comuni in proporzione dei rispettivi conferimenti.

Art. 2147.

 

(Obblighi del mezzadro).

 

Il mezzadro e' obbligato a prestare, secondo le direttive del concedente e le necessita' della coltivazione, il lavoro proprio e quello della famiglia colonica.

 

E' a carico del mezzadro, salvo diverse disposizioni delle norme corporative, della convenzione o degli usi, la spesa della mano d'opera eventualmente necessaria per la normale coltivazione del podere.

Art. 2148.

 

(Obblighi di residenza e di custodia).

 

Il mezzadro ha l'obbligo di risiedere stabilmente nel podere con la famiglia colonica.

 

Egli deve custodire il podere e mantenerlo in normale stato di produttivita'. Egli deve altresi' custodire e conservare le altre cose affidategli dal concedente, con la diligenza del buon padre di famiglia, e non puo', senza il consenso del concedente o salvo uso contrario, svolgere attivita' a suo esclusivo profitto o compiere prestazioni a favore di terzi.

Art. 2149.

 

(Divieto di subconcessione).

 

Il mezzadro non puo' cedere la mezzadria, ne' affidare ad altri la coltivazione del podere, senza il consenso del concedente.

Art. 2150.

 

(Rappresentanza della famiglia colonica).

 

Nei rapporti relativi alla mezzadria il mezzadro rappresenta, nei confronti del concedente, i componenti della famiglia colonica.

 

Le obbligazioni contratte dal mezzadro nell'esercizio della mezzadria sono garantite dai suoi beni e da quelli comuni della famiglia colonica. I componenti della famiglia colonica non rispondono con i loro beni, se non hanno prestato espressa garanzia.

Art. 2151.

 

(Spese per la coltivazione).

 

Le spese per la coltivazione del podere e per l'esercizio delle attivita' connesse, escluse quelle per la mano d'opera previste dall'art. 2147, sono a carico del concedente e del mezzadro in parti eguali, se non dispongono diversamente le norme corporative, la convenzione o gli usi.

 

Se il mezzadro e' sfornito di mezzi propri, il concedente deve anticipare senza interesse, sino alla scadenza dell'anno agrario in corso, le spese indicate nel comma precedente, salvo rivalsa mediante prelevamento sui prodotti e sugli utili.

Art. 2152.

 

(Miglioramenti).

 

Il concedente che intende compiere miglioramenti sul podere deve valersi del lavoro dei componenti della famiglia colonica che siano forniti della necessaria capacita' lavorativa, e questi sono tenuti a prestarlo verso compenso.

 

La misura del compenso, se non e' stabilita dalle norme corporative, dalla convenzione o dagli usi, e' determinata dal giudice, sentite, ove occorra, le associazioni professionali e tenuto conto dell'eventuale incremento di reddito realizzato dal mezzadro.

Art. 2153.

 

(Riparazioni di piccola manutenzione).

 

Salvo diverse disposizioni delle norme corporative, della convenzione o degli usi, sono a carico del mezzadro le riparazioni di piccola manutenzione della casa colonica e degli strumenti di lavoro, di cui egli e la famiglia colonica si servono.

Art. 2154.

 

(Anticipazioni di carattere alimentare alla famiglia colonica).

 

Se la quota dei prodotti spettante al mezzadro per scarsezza del raccolto a lui non imputabile, non e' sufficiente ai bisogni alimentari della famiglia colonica, e questa non e' in grado di provvedervi, il concedente deve somministrare senza interesse il necessario per il mantenimento della famiglia colonica, salvo rivalsa mediante prelevamento sulla parte dei prodotti e degli utili spettanti al mezzadro.

 

Il giudice, con riguardo alle circostanze, puo' disporre il rimborso rateale.

Art. 2155.

 

(Raccolta e divisione dei prodotti).

 

Il mezzadro non puo' iniziare le operazioni di raccolta senza il consenso del concedente ed e' obbligato a custodire i prodotti sino alla divisione.

 

I prodotti sono divisi in natura sul fondo con l'intervento delle parti.

 

Salvo diverse disposizioni delle norme corporative, della convenzione o degli usi, il mezzadro deve trasportare ai magazzini del concedente la quota a questo assegnata nella divisione.

Art. 2156.

 

(Vendita dei prodotti).

 

La vendita dei prodotti, che in conformita' degli usi non si dividono in natura, e' fatta dal concedente previo accordo col mezzadro e, in mancanza, sulla base del prezzo di mercato.

 

La divisione si effettua sul ricavato della vendita, dedotte le spese.

Art. 2157.

 

(Diritto di preferenza del concedente).

 

Il mezzadro, nella vendita dei prodotti assegnatigli in natura, deve, a parita' di condizioni, preferire il concedente.

Art. 2158.

 

(Morte di una delle parti).

 

La mezzadria non si scioglie per la morte del concedente.

 

In caso di morte del mezzadro la mezzadria si scioglie alla fine dell'anno agrario in corso, salvo che tra gli eredi del mezzadro vi sia persona idonea a sostituirlo ed i componenti della famiglia colonica si accordino nel designarla.

 

Se la morte del mezzadro e' avvenuta negli ultimi quattro mesi dell'anno agrario, i componenti della famiglia colonica possono chiedere che la mezzadria continui sino alla fine dell'anno successivo, purche' assicurino la buona coltivazione del podere. La richiesta deve essere fatta entro due mesi dalla morte del mezzadro, o, se cio' non e' possibile, prima dell'inizio del nuovo anno agrario.

 

In tutti i casi, se il podere non e' coltivato con la dovuta diligenza il concedente puo' fare eseguire a sue spese i lavori necessari, salvo rivalsa mediante prelevamento sui prodotti e sugli utili.

Art. 2159.

 

(Scioglimento del contratto).

 

Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento, ciascuna delle parti puo' chiedere lo scioglimento del contratto quando si verificano fatti tali da non consentire la prosecuzione del rapporto.

Art. 2160.

 

(Trasferimento del diritto di godimento del fondo).

 

Se viene trasferito il diritto di godimento del fondo, la mezzadria continua nei confronti di chi subentra al concedente, salvo che il mezzadro, entro un mese dalla notizia del trasferimento, dichiari di recedere dal contratto. In tal caso il recesso ha effetto alla fine dell'anno agrario in corso o di quello successivo, se non e' comunicato almeno tre mesi prima della fine dell'anno agrario in corso.

 

I crediti e i debiti del concedente verso il mezzadro risultanti dal libretto colonico passano a chi subentra nel godimento del fondo, salva per i debiti la responsabilita' sussidiaria dell'originario concedente.

Art. 2161.

 

(Libretto colonico).

 

Il concedente deve istituire un libretto colonico da tenersi in due esemplari, uno per ciascuna delle parti.

 

Il concedente deve annotare di volta in volta su entrambi gli esemplari i crediti e i debiti delle parti relativi alla mezzadria, con indicazione della data e del fatto che li ha determinati.

 

Le annotazioni devono, alla fine dell'anno agrario, essere sottoscritte per accettazione dal concedente e dal mezzadro.

 

Il mezzadro deve presentare il libretto colonico al concedente per le annotazioni e per i saldi annuali.

Art. 2162.

 

(Efficacia probatoria del libretto colonico).

 

Le annotazioni eseguite sui due esemplari del libretto colonico fanno prova a favore e contro ciascuno dei contraenti, se il mezzadro non ha reclamato entro novanta giorni dalla consegna del libretto fattagli dal concedente.

 

Se una delle parti non presenta il proprio libretto, fa fede quello presentato.

 

In ogni caso le annotazioni delle partite fanno prova contro chi le ha scritte.

 

Con la sottoscrizione delle parti alla chiusura annuale del conto colonico, questo s'intende approvato. Le risultanze del conto possono essere impugnate soltanto per errori materiali, omissioni, falsita' e duplicazioni di partite entro novanta giorni dalla consegna del libretto al mezzadro.

Art. 2163.

 

(Assegnazione delle scorte al termine della mezzadria).

 

Salvo diverse disposizioni delle norme corporative, della convenzione o degli usi, l'assegnazione delle scorte al termine della mezzadria deve farsi secondo le norme seguenti:

1) se si tratta di scorte vive, secondo la specie, il sesso, il numero, la qualita' e il peso, ovvero, in mancanza di tali determinazioni, secondo il valore, tenuto conto della differenza di esso tra il tempo del conferimento e quello della riconsegna;

2) se si tratta di scorte morte circolanti, per quantita' e qualita', valutando le eccedenze e le diminuzioni in base ai prezzi di mercato nel tempo della riconsegna;

3) se si tratta di scorte morte fisse, per specie, quantita', qualita' e stato d'uso.

Sezione III
Della colonia parziaria

Art. 2164.

 

(Nozione).

 

Nella colonia parziaria il concedente ed uno o piu' coloni si associano per la coltivazione di un fondo e per l'esercizio delle attivita' connesse, al fine di dividerne i prodotti e gli utili.

 

La misura della ripartizione dei prodotti e degli utili e' stabilita dalle norme corporative, dalla convenzione o dagli usi.

Art. 2165.

 

(Durata).

 

La colonia parziaria e' contratta per il tempo necessario affinche' il colono possa svolgere e portare a compimento un ciclo normale di rotazione delle colture praticate nel fondo.

 

Se non si fa luogo a rotazione di colture, la colonia non puo' avere una durata inferiore a due anni.

Art. 2166.

 

(Obblighi del concedente).

 

Il concedente deve consegnare il fondo in istato di servire alla produzione alla quale e' destinato.

Art. 2167.

 

(Obblighi del colono).

 

Il colono deve prestare il lavoro proprio secondo le direttive del concedente e le necessita' della coltivazione.

 

Egli deve custodire il fondo e mantenerlo in normale stato di produttivita'; deve altresi' custodire e conservare le altre cose affidategli dal concedente con la diligenza del buon padre di famiglia.

Art. 2168.

 

(Morte di una delle parti).

 

La colonia parziaria non si scioglie per la morte del concedente.

 

In caso di morte del colono, si applicano a favore degli eredi di questo le disposizioni del secondo, terzo e quarto comma dell'art. 2158.

Art. 2169.

 

(Rinvio).

 

Sono applicabili alla colonia parziaria le norme dettate per la mezzadria negli articoli 2145, secondo comma, 2147, secondo comma, 2149, 2151, secondo comma, 2152, 2155, 2156, 2157, 2159, 2160 e 2163, nonche' quelle concernenti la tenuta e l'efficacia probatoria del libretto colonico, qualora le parti l'abbiano d'accordo istituito.

Sezione IV
Della soccida

§ 1. - Disposizioni generali

Art. 2170.

 

(Nozione).

 

Nella soccida il soccidante e il soccidario si associano per l'allevamento e lo sfruttamento di una certa quantita' di bestiame e per l'esercizio delle attivita' connesse, al fine di ripartire l'accrescimento del bestiame e gli altri prodotti e utili che ne derivano.

 

L'accrescimento consiste tanto nei parti sopravvenuti, quanto nel maggior valore intrinseco che il bestiame abbia al termine del contratto.

§ 2. - Della soccida semplice

Art. 2171.

 

(Nozione).

 

Nella soccida semplice il bestiame e' conferito dal soccidante.

 

La stima del bestiame all'inizio del contratto non ne trasferisce la proprieta' al soccidario.

 

La stima deve indicare il numero, la razza, la qualita', il sesso, il peso e l'eta' del bestiame e il relativo prezzo di mercato. La stima serve di base per determinare il prelevamento a cui ha diritto il soccidante alla fine del contratto, a norma dell'art. 2181.

Art. 2172.

 

(Durata del contratto).

 

Se nel contratto non e' stabilito un termine, la soccida ha la durata di tre anni.

 

Alla scadenza del termine il contratto non cessa di diritto, e la parte che non intende rinnovarlo deve darne disdetta almeno sei mesi prima della scadenza o nel maggior termine fissato dalle norme corporative, dalla convenzione o dagli usi.

 

Se non e' data disdetta, il contratto s'intende rinnovato di anno in anno.

Art. 2173.

 

(Direzione dell'impresa e assunzione di mano d'opera).

 

La direzione dell'impresa spetta al soccidante, il quale deve esercitarla secondo le regole della buona tecnica dell'allevamento.

 

La scelta di prestatori di lavoro, estranei alla famiglia del soccidario, deve essere fatta col consenso del soccidante, anche quando secondo la convenzione o gli usi la relativa spesa e' posta a carico del soccidario.

Art. 2174.

 

(Obblighi del soccidario).

 

Il soccidario deve prestare, secondo le direttive del soccidante, il lavoro occorrente per la custodia e l'allevamento del bestiame affidatogli, per la lavorazione dei prodotti e per il trasporto sino ai luoghi di ordinario deposito.

 

Il soccidario deve usare la diligenza del buon allevatore.

Art. 2175.

 

(Perimento del bestiame).

 

Il soccidario non risponde del bestiame che provi essere perito per causa a lui non imputabile, ma deve rendere conto delle parti recuperabili.

Art. 2176.

 

(Reintegrazione del bestiame conferito).

 

Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a tre anni, qualora, durante la prima meta' del periodo contrattuale perisca la maggior parte del bestiame inizialmente conferito, per causa non imputabile al soccidario, questi puo' chiederne la reintegrazione con altri capi di valore intrinseco eguale a quello che i capi periti avevano all'inizio del contratto, tenuto conto del numero, della razza, della qualita', del sesso, del peso e dell'eta'.

 

Se il soccidante non provvede alla reintegrazione, il soccidario puo' recedere dal contratto.

Art. 2177.

 

(Trasferimento dei diritti sul bestiame).

 

Se la proprieta' o il godimento del bestiame dato a soccida viene trasferito ad altri, il contratto non si scioglie, e i crediti e i debiti del soccidante, derivanti dalla soccida, passano all'acquirente in proporzione della quota acquistata, salva per i debiti la responsabilita', sussidiaria del soccidante.

 

Se il trasferimento riguarda la maggior parte del bestiame, il soccidario puo', nel termine di un mese da quando ha avuto conoscenza del trasferimento, recedere dal contratto con effetto dalla fine dell'anno in corso.

Art. 2178.

 

(Accrescimenti, prodotti, utili e spese).

 

Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili e le spese si dividono tra le parti secondo le proporzioni stabilite dalle norme corporative, dalla convenzione o dagli usi.

 

E' nullo il patto per il quale il soccidario debba sopportare nella perdita una parte maggiore di quella spettantegli nel guadagno.

Art. 2179.

 

(Morte di una delle parti).

 

La soccida non si scioglie per la morte del soccidante.

 

In caso di morte del soccidario si osservano, in quanto applicabili, nei riguardi degli eredi le disposizioni del secondo, terzo e quarto comma dell'art. 2158.

Art. 2180.

 

(Scioglimento del contratto).

 

Salve le norme generali sulla risoluzione dei contratti per inadempimento, ciascuna delle parti puo' chiedere lo scioglimento del contratto, quando si verificano fatti tali da non consentire la prosecuzione del rapporto.

Art. 2181.

 

(Prelevamento e divisione al termine del contratto).

 

Al termine del contratto le parti procedono a nuova stima del bestiame.

 

Il soccidante preleva, d'accordo con il soccidario, un complesso di capi che, avuto riguardo al numero, alla razza, al sesso, al peso, alla qualita' e all'eta', sia corrispondente alla consistenza del bestiame apportato all'inizio della soccida. Il di piu' si divide a norma dell'art. 2178.

 

Se non vi sono capi sufficienti ad eguagliare la stima iniziale, il soccidante prende quelli che rimangono.

§ 3. - Della soccida parziaria

Art. 2182.

 

(Conferimento del bestiame).

 

Nella soccida parziaria il bestiame e' conferito da entrambi i contraenti nelle proporzioni convenute.

 

Essi divengono comproprietari del bestiame in proporzione del rispettivo conferimento.

Art. 2183.

 

(Reintegrazione del bestiame conferito).

 

Nella soccida stipulata per un tempo non inferiore a tre anni, qualora durante la prima meta' del periodo contrattuale perisca per causa non imputabile al soccidario la maggior parte del bestiame inizialmente conferito, e i contraenti non si accordino per la reintegrazione, ciascuno di essi ha diritto di recedere dal contratto.

 

Salvo diverso accordo delle parti, il recesso ha effetto con la fine dell'anno in corso.

 

Il bestiame rimasto e' diviso fra le parti nella proporzione indicata nell'art. 2184.

 

Se e' convenuto che nella divisione del bestiame da farsi alla scadenza del contratto sia attribuita ad uno dei contraenti una quota maggiore di quella corrispondente al suo conferimento, tale quota deve essere ridotta in rapporto alla minor durata della soccida.

Art. 2184.

 

(Divisione del bestiame, dei prodotti e degli utili).

 

Gli accrescimenti, i prodotti, gli utili, le spese e, al termine del contratto, il bestiame conferito si dividono nella proporzione stabilita dalle norme corporative, dalla convenzione o dagli usi.

Art. 2185.

 

(Rinvio).

 

Per quanto non e' disposto dagli articoli precedenti, si applicano alla soccida parziaria le disposizioni relative alla soccida semplice.

§ 4. - Della soccida con conferimento di pascolo

Art. 2186.

 

(Nozione e norme applicabili).

 

Si ha rapporto di soccida anche quando il bestiame e' conferito dal soccidario e il soccidante conferisce il terreno per il pascolo.

 

In tal caso il soccidario ha la direzione dell'impresa e al soccidante spetta il controllo della gestione.

 

Si osservano inoltre le disposizioni dell'art. 2184 e, in quanto applicabili, quelle dettate per la soccida semplice.

Sezione V
Disposizione finale

Art. 2187.

 

(Usi).

 

Nei rapporti di associazione agraria regolati dalle sezioni II, III e IV di questo capo, per quanto non e' espressamente disposto, si applicano, in mancanza di convenzione, gli usi.

CAPO III
Delle imprese commerciali e delle altre imprese
soggette
a
registrazione

Sezione I
Del registro delle imprese

Art. 2188.

 

(Registro delle imprese).

 

E' istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge.

 

Il registro e' tenuto dall'ufficio del registro delle imprese sotto la vigilanza di un giudice delegato dal presidente del tribunale.

 

Il registro e' pubblico.

Art. 2189.

 

(Modalita' dell'iscrizione).

 

Le iscrizioni nel registro sono eseguite su domanda sottoscritta dall'interessato.

 

Prima di procedere all'iscrizione, l'ufficio del registro deve accertare l'autenticita' della sottoscrizione e il concorso delle condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione.

 

Il rifiuto dell'iscrizione deve essere comunicato con raccomandata al richiedente. Questi puo' ricorrere entro otto giorni al giudice del registro, che provvede con decreto.

Art. 2190.

 

(Iscrizione d'ufficio).

 

Se un'iscrizione obbligatoria non e' stata richiesta, l'ufficio del registro invita mediante raccomandata l'imprenditore a richiederla entro un congruo termine. Decorso inutilmente il termine assegnato, il giudice del registro puo' ordinarla con decreto.

Art. 2191.

 

(Cancellazione d'ufficio).

 

Se un'iscrizione e' avvenuta senza che esistano le condizioni richieste dalla legge, il giudice del registro, sentito l'interessato, ne ordina con decreto la cancellazione.

Art. 2192.

 

(Ricorso contro il decreto del giudice del registro).

 

Contro il decreto del giudice del registro emesso a norma degli articoli precedenti, l'interessato, entro quindici giorni dalla comunicazione, puo' ricorrere al tribunale dal quale dipende l'ufficio del registro.

 

Il decreto che pronunzia sul ricorso deve essere iscritto d'ufficio nel registro.

Art. 2193.

 

(Efficacia dell'iscrizione).

 

I fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione, se non sono stati iscritti, non possono essere opposti ai terzi da chi e' obbligato a richiederne l'iscrizione, a meno che questi provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza.

 

L'ignoranza dei fatti dei quali la legge prescrive l'iscrizione non puo' essere opposta dai terzi dal momento in cui l'iscrizione e' avvenuta.

 

Sono salve le disposizioni particolari della legge.

Art. 2194.

 

(Inosservanza dell'obbligo d'iscrizione).

 

Salvo quanto disposto dagli articoli 2626 e 2634, chiunque omette di richiedere l'iscrizione nei modi e nel termine stabiliti dalla legge, e' punito con l'ammenda da lire cento a lire cinquemila.

Sezione II
Dell'obbligo di registrazione

Art. 2195.

 

(Imprenditori soggetti a registrazione).

 

Sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese gli imprenditori che esercitano:

1) un'attivita' industriale diretta alla produzione di beni o di servizi;

2) un'attivita' intermediaria nella circolazione dei beni;

3) un'attivita' di trasporto per terra, per acqua o per aria;

4) un'attivita' bancaria o assicurativa;

5) altre attivita' ausiliarie delle precedenti.

 

Le disposizioni della legge che fanno riferimento alle attivita' e alle imprese commerciali si applicano, se non risulta diversamente, a tutte le attivita' indicate in questo articolo e alle imprese che le esercitano.

Art. 2196.

 

(Iscrizione dell'impresa).

 

Entro trenta giorni dall'inizio dell'impresa l'imprenditore che esercita un'attivita' commerciale deve chiedere l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione stabilisce la sede, indicando:

1) il cognome e il nome, il nome del padre, la cittadinanza e la razza; (3)

2) la ditta;

3) l'oggetto dell'impresa;

4) la sede dell'impresa;

5) il cognome e il nome degli institori e procuratori.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).

 

L'imprenditore deve inoltre chiedere l'iscrizione delle modificazioni relative agli elementi suindicati e della cessazione dell'impresa, entro trenta giorni da quello in cui le modificazioni o la cessazione si verificano.

 

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AGGIORNAMENTO (3)
Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944,  n.  287  ha  disposto
(con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita'
dell'art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli
1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo  comma  e
404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza
contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n.  1,
2518 n. 1, dello stesso Codice".

Art. 2197.

 

(Sedi secondarie).

 

L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese del luogo dove e' la sede principale dell'impresa.

 

Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo nel quale e' istituita la sede secondaria, indicando altresi' la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria. ((PERIODO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).

 

La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha all'estero la sede principale dell'impresa.

 

L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale.

Art. 2198.

 

(Minori, interdetti e inabilitati).

 

I provvedimenti di autorizzazione all'esercizio di un'impresa commerciale da parte di un minore emancipato o di un inabilitato o nell'interesse di un minore non emancipato o di un interdetto e i provvedimenti con i quali l'autorizzazione viene revocata devono essere comunicati senza indugio a cura del cancelliere all'ufficio del registro delle imprese per l'iscrizione.

Art. 2199.

 

(Indicazione dell'iscrizione).

 

L'imprenditore deve indicare negli atti e nella corrispondenza, che si riferiscono all'impresa, il registro presso il quale e' iscritto.

Art. 2200.

 

(Societa').

 

Sono soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese le societa' costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti del titolo V e le societa' cooperative, anche se non esercitano un'attivita' commerciale.

 

L'iscrizione delle societa' nel registro delle imprese e' regolata dalle disposizioni dei titoli V e VI.

Art. 2201.

 

(Enti pubblici).

 

Gli enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un'attivita' commerciale sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese.

Art. 2202.

 

(Piccoli imprenditori).

 

Non sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese i piccoli imprenditori.

Sezione III
Disposizioni particolari per le
imprese
commerciali

§1.
- Della rappresentanza

Art. 2203.

 

(Preposizione institoria).

 

E' institore colui che e' preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale.

 

La preposizione puo' essere limitata all'esercizio di una sede secondaria o di un ramo particolare dell'impresa.

 

Se sono preposti piu' institori, questi possono agire disgiuntamente, salvo che nella procura sia diversamente disposto.

Art. 2204.

 

(Poteri dell'institore).

 

L'institore puo' compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui e' preposto, salve le limitazioni contenute nella procura. Tuttavia non puo' alienare o ipotecare i beni immobili del preponente, se non e' stato a cio' espressamente autorizzato.

 

L'institore puo' stare in giudizio in nome del preponente per le obbligazioni dipendenti da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa a cui e' preposto.

Art. 2205.

 

(Obblighi dell'institore).

 

Per le imprese o le sedi secondarie alle quali e' preposto, l'institore e' tenuto, insieme con l'imprenditore, all'osservanza delle disposizioni riguardanti l'iscrizione nel registro delle imprese e la tenuta delle scritture contabili.

Art. 2206.

 

(Pubblicita' della procura).

 

La procura con sottoscrizione del preponente autenticata deve essere depositata per l'iscrizione presso il competente ufficio del registro delle imprese.

 

In mancanza dell'iscrizione, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni di essa non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare.

Art. 2207.

 

(Modificazione e revoca della procura).

 

Gli atti con i quali viene successivamente limitata o revocata la procura devono essere depositati, per l'iscrizione nel registro delle imprese, anche se la procura non fu pubblicata.

 

In mancanza dell'iscrizione, le limitazioni o la revoca non sono opponibili ai terzi, se non si prova che questi le conoscevano al momento della conclusione dell'affare.

Art. 2208.

 

(Responsabilita' personale dell'institore).

 

L'institore e' personalmente obbligato se omette di far conoscere al terzo che egli tratta per il preponente; tuttavia il terzo puo' agire anche contro il preponente per gli atti compiuti dall'institore, che siano pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui e' preposto.

Art. 2209.

 

(Procuratori).

 

Le disposizioni degli articoli 2206 e 2207 si applicano anche ai procuratori, i quali, in base a un rapporto continuativo, abbiano il potere di compiere per l'imprenditore gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa, pur non essendo preposti ad esso.

Art. 2210.

 

(Poteri dei commessi dell'imprenditore).

 

I commessi dell'imprenditore, salve le limitazioni contenute nell'atto di conferimento della rappresentanza, possono compiere gli atti che ordinariamente comporta la specie delle operazioni di cui sono incaricati.

 

Non possono tuttavia esigere il prezzo delle merci delle quali non facciano la consegna, ne' concedere dilazioni o sconti che non sono d'uso, salvo che siano a cio' espressamente autorizzati.

Art. 2211.

 

(Poteri di deroga alle condizioni generali di contratto).

 

I commessi, anche se autorizzati a concludere contratti in nome dell'imprenditore, non hanno il potere di derogare alle condizioni generali di contratto o alle clausole stampate sui moduli dell'impresa, se non sono muniti di una speciale autorizzazione scritta.

Art. 2212.

 

(Poteri dei commessi relativi agli affari conclusi).

 

Per gli affari da essi conclusi, i commessi dell'imprenditore sono autorizzati a ricevere per conto di questo le dichiarazioni che riguardano l'esecuzione del contratto e i reclami relativi alle inadempienze contrattuali.

 

Sono altresi' legittimati a chiedere i provvedimenti cautelari nell'interesse dell'imprenditore.

Art. 2213.

 

(Poteri dei commessi preposti alla vendita).

 

I commessi preposti alla vendita nei locali dell'impresa possono esigere il prezzo delle merci da essi vendute, salvo che alla riscossione sia palesemente destinata una cassa speciale.

 

Fuori dei locali dell'impresa non possono esigere il prezzo, se non sono autorizzati o se non consegnano quietanza firmata dall'imprenditore.

§ 2. - Delle scritture contabili

Art. 2214.

 

(Libri obbligatori e altre scritture contabili).

 

L'imprenditore che esercita un'attivita' commerciale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari.

 

Deve altresi' tenere le altre scritture contabili che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa e conservare ordinatamente per ciascun affare gli originali delle lettere, dei telegrammi e delle fatture ricevute, nonche' le copie delle lettere, dei telegrammi e delle fatture spedite.

 

Le disposizioni di questo paragrafo non si applicano ai piccoli imprenditori.

Art. 2215.

 

(( (Modalita' di tenuta delle scritture contabili). ))

 

((I libri contabili, prima di essere messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e, qualora sia previsto l'obbligo della bollatura o della vidimazione, devono essere bollati in ogni foglio dall'ufficio del registro delle imprese o da un notaio secondo le disposizioni delle leggi speciali. L'ufficio del registro o il notaio deve dichiarare nell'ultima pagina dei libri il numero dei fogli che li compongono.

 

Il libro giornale e il libro degli inventari devono essere numerati progressivamente e non sono soggetti a bollatura ne' a vidimazione)).

Art. 2215-bis.

(Documentazione informatica).

 

I libri, i repertori, le scritture e la documentazione la cui tenuta e' obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento o che sono richiesti dalla natura o dalle dimensioni dell'impresa possono essere formati e tenuti con strumenti informatici.

 

Le registrazioni contenute nei documenti di cui al primo comma debbono essere rese consultabili in ogni momento con i mezzi messi a disposizione dal soggetto tenutario e costituiscono informazione primaria e originale da cui e' possibile effettuare, su diversi tipi di supporto, riproduzioni e copie per gli usi consentiti dalla legge.

 

((Gli obblighi di numerazione progressiva e di vidimazione previsti dalle disposizioni di legge o di regolamento per la tenuta dei libri, repertori e scritture sono assolti, in caso di tenuta con strumenti informatici, mediante apposizione, almeno una volta all'anno, della marcatura temporale e della firma digitale dell'imprenditore o di altro soggetto dal medesimo delegato.

 

Qualora per un anno non siano state eseguite registrazioni, la firma digitale e la marcatura temporale devono essere apposte all'atto di una nuova registrazione e da tale apposizione decorre il periodo annuale di cui al terzo comma)).

 

I libri, i repertori e le scritture tenuti con strumenti informatici, secondo quanto previsto dal presente articolo, hanno l'efficacia probatoria di cui agli articoli 2709 e 2710 del codice civile.

 

((Per i libri e per i registri la cui tenuta e' obbligatoria per disposizione di legge o di regolamento di natura tributaria, il termine di cui al terzo comma opera secondo le norme in materia di conservazione digitale contenute nelle medesime disposizioni)).

Art. 2216.

 

(( (Contenuto del libro giornale). ))

 

((Il libro giornale deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all'esercizio dell'impresa)).

Art. 2217.

 

(Redazione dell'inventario).

 

L'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio dell'impresa e successivamente ogni anno, e deve contenere l'indicazione e la valutazione delle attivita' e delle passivita' relative all'impresa, nonche' delle attivita' e delle passivita' dell'imprenditore estranee alla medesima.

 

L'inventario si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, il quale deve dimostrare con evidenza e verita' gli utili conseguiti o le perdite subite. Nelle valutazioni di bilancio l'imprenditore deve attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle societa' per azioni, in quanto applicabili.

 

((L'inventario deve essere sottoscritto dall'imprenditore entro tre mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi ai fini delle imposte dirette)).

Art. 2218.

 

(( (Bollatura facoltativa). ))

 

((L'imprenditore puo' far bollare nei modi indicati nell'articolo 2215 gli altri libri da lui tenuti)).

Art. 2219.

 

(Tenuta della contabilita').

 

Tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un'ordinata contabilita', senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti in margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se e' necessaria qualche cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano leggibili.

Art. 2220.

 

(Conservazione delle scritture contabili).

 

Le scritture devono essere conservate per dieci anni dalla data dell'ultima registrazione.

 

Per lo stesso periodo devono conservarsi le fatture, le lettere e i telegrammi ricevuti e le copie delle fatture, delle lettere e dei telegrammi spediti.

 

((Le scritture e i documenti di cui al presente articolo possono essere conservati sotto forma di registrazioni su supporti di immagini, sempre che le registrazioni corrispondano ai documenti e possano in ogni momento essere rese leggibili con i mezzi messi a disposizione dal soggetto che utilizza detti supporti)).

§ 3. - Dell'insolvenza

Art. 2221.

 

(Fallimento e concordato preventivo).

 

Gli imprenditori che esercitano un'attivita' commerciale, esclusi gli enti pubblici e i piccoli imprenditori, sono soggetti, in caso d'insolvenza, alle procedure del fallimento e del concordato preventivo, salve le disposizioni delle leggi speciali.

TITOLO III
DEL LAVORO AUTONOMO

CAPO I
Disposizioni generali

Art. 2222.

 

(Contratto d'opera).

 

Quando una persona si obbliga a compiere verso un corrispettivo un'opera o un servizio, con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione nei confronti del committente, si applicano le norme di questo capo, salvo che il rapporto abbia una disciplina particolare nel libro IV.

Art. 2223.

 

(Prestazione della materia).

 

Le disposizioni di questo capo si osservano anche se la materia e' fornita dal prestatore d'opera, purche' le parti non abbiano avuto prevalentemente in considerazione la materia, nel qual caso si applicano le norme sulla vendita.

Art. 2224.

 

(Esecuzione dell'opera).

 

Se il prestatore d'opera non procede all'esecuzione dell'opera secondo le condizioni stabilite dal contratto e a regola d'arte, il committente puo' fissare un congruo termine, entro il quale il prestatore d'opera deve conformarsi a tali condizioni.

 

Trascorso inutilmente il termine fissato, il committente puo' recedere dal contratto, salvo il diritto al risarcimento dei danni.

Art. 2225.

 

(Corrispettivo).

 

Il corrispettivo, se non e' convenuto dalle parti e non puo' essere determinato secondo le tariffe professionali o gli usi, e' stabilito dal giudice in relazione al risultato ottenuto e al lavoro normalmente necessario per ottenerlo.

Art. 2226.

 

(Difformita' e vizi dell'opera).

 

L'accettazione espressa o tacita dell'opera libera il prestatore d'opera dalla responsabilita' per difformita' o per vizi della medesima, se all'atto dell'accettazione questi erano noti al committente o facilmente riconoscibili, purche' in questo caso non siano stati dolosamente occultati.

 

Il committente deve, a pena di decadenza, denunziare le difformita' e i vizi occulti al prestatore d'opera entro otto giorni dalla scoperta. L'azione si prescrive entro un anno dalla consegna.

 

I diritti del committente nel caso di difformita' o di vizi dell'opera sono regolati dall'art. 1668.

Art. 2227.

 

(Recesso unilaterale dal contratto).

 

Il committente puo' recedere dal contratto, ancorche' sia iniziata l'esecuzione dell'opera, tenendo indenne il prestatore d'opera delle spese, del lavoro eseguito e del mancato guadagno.

Art. 2228.

 

(Impossibilita' sopravvenuta dell'esecuzione dell'opera).

 

Se l'esecuzione dell'opera diventa impossibile per causa non imputabile ad alcuna delle parti, il prestatore d'opera ha diritto ad un compenso per il lavoro prestato in relazione all'utilita' della parte dell'opera compiuta.

CAPO II
Delle professioni intellettuali

Art. 2229.

 

(Esercizio delle professioni intellettuali).

 

La legge determina le professioni intellettuali per l'esercizio delle quali e' necessaria l'iscrizione in appositi albi o elenchi.

 

L'accertamento dei requisiti per l'iscrizione negli albi o negli elenchi, la tenuta dei medesimi e il potere disciplinare sugli iscritti sono demandati alle associazioni professionali, sotto la vigilanza dello Stato, salvo che la legge disponga diversamente.

 

Contro il rifiuto dell'iscrizione o la cancellazione dagli albi o elenchi, e contro i provvedimenti disciplinari che importano la perdita o la sospensione del diritto all'esercizio della professione e' ammesso ricorso in via giurisdizionale nei modi e nei termini stabiliti dalle leggi speciali.

Art. 2230.

 

(Prestazione d'opera intellettuale).

 

Il contratto che ha per oggetto una prestazione d'opera intellettuale e' regolato dalle norme seguenti e, in quanto compatibili con queste e con la natura del rapporto, dalle disposizioni del capo precedente.

 

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2231.

 

(Mancanza d'iscrizione).

 

Quando l'esercizio di un'attivita' professionale e' condizionato all'iscrizione in un albo o elenco, la prestazione eseguita da chi non e' iscritto non gli da' azione per il pagamento della retribuzione.

 

La cancellazione dall'albo o elenco risolve il contratto in corso, salvo il diritto del prestatore d'opera al rimborso delle spese incontrate e a un compenso adeguato all'utilita' del lavoro compiuto.

Art. 2232.

 

(Esecuzione dell'opera).

 

Il prestatore d'opera deve eseguire personalmente l'incarico assunto. Puo' tuttavia valersi, sotto la propria direzione e responsabilita', di sostituti e ausiliari, se la collaborazione di altri e' consentita dal contratto o dagli usi e non e' incompatibile con l'oggetto della prestazione.

Art. 2233.

 

(Compenso).

 

Il compenso, se non e' convenuto dalle parti e non puo' essere determinato secondo le tariffe o gli usi, e' determinato dal giudice, sentito il parere dell'associazione professionale a cui il professionista appartiene.

 

In ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all'importanza dell'opera e al decoro della professione.

 

((Sono nulli, se non redatti in forma scritta, i patti conclusi tra gli avvocati ed i praticanti abilitati con i loro clienti che stabiliscono i compensi professionali)).

Art. 2234.

 

(Spese e acconti).

 

Il cliente, salvo diversa pattuizione, deve anticipare al prestatore d'opera le spese occorrenti al compimento dell'opera e corrispondere, secondo gli usi, gli acconti sul compenso.

Art. 2235.

 

(Divieto di ritenzione).

 

Il prestatore d'opera non puo' ritenere le cose e i documenti ricevuti, se non per il periodo strettamente necessario alla tutela dei propri diritti secondo le leggi professionali.

Art. 2236.

 

(Responsabilita' del prestatore d'opera).

 

Se la prestazione implica la soluzione di problemi tecnici di speciale difficolta', il prestatore d'opera non risponde dei danni, se non in caso di dolo o di colpa grave.

Art. 2237.

 

(Recesso).

 

Il cliente puo' recedere dal contratto, rimborsando al prestatore d'opera le spese sostenute e pagando il compenso per l'opera svolta.

 

Il prestatore d'opera puo' recedere dal contratto per giusta causa. In tal caso egli ha diritto al rimborso delle spese fatte e al compenso per l'opera svolta, da determinarsi con riguardo al risultato utile che ne sia derivato al cliente.

 

Il recesso del prestatore d'opera deve essere esercitato in modo da evitare pregiudizio al cliente.

Art. 2238.

 

(Rinvio).

 

Se l'esercizio della professione costituisce elemento di un'attivita' organizzata in forma d'impresa, si applicano anche le disposizioni del titolo II.

 

In ogni caso, se l'esercente una professione intellettuale impiega sostituti o ausiliari, si applicano le disposizioni delle sezioni II, III e IV del capo I del titolo II.

TITOLO IV
DEL LAVORO SUBORDINATO IN
PARTICOLARI
RAPPORTI

CAPO
I
Disposizioni generali

Art. 2239.

 

(Norme applicabili).

 

I rapporti di lavoro subordinato che non sono inerenti all'esercizio di un'impresa sono regolati dalle disposizioni delle sezioni II, III e IV del capo I del titolo II, in quanto compatibili con la specialita' del rapporto.

CAPO II
Del lavoro domestico

Art. 2240.

 

(Norme applicabili).

 

Il rapporto di lavoro che ha per oggetto la prestazione di servizi di carattere domestico e' regolato dalle disposizioni di questo capo e, in quanto piu' favorevoli al prestatore di lavoro, dalla convenzione e dagli usi.

Art. 2241.

 

(Periodo di prova).

 

Il patto di prova si presume per i primi otto giorni.

Art. 2242.

 

(Vitto, alloggio e assistenza).

 

Il prestatore di lavoro ammesso alla convivenza familiare ha diritto, oltre alla retribuzione in danaro, al vitto, all'alloggio e, per le infermita' di breve durata, alla cura e all'assistenza medica.

 

Le parti devono contribuire alle istituzioni di previdenza e di assistenza, nei casi e nei modi stabiliti dalla legge.

Art. 2243.

 

(Periodo di riposo).

 

Il prestatore di lavoro, oltre al riposo settimanale secondo gli usi, ha diritto, dopo un anno di ininterrotto servizio, ad un periodo di ferie retribuito, che non puo' essere inferiore a otto giorni.

((13))

 

----------------- 

AGGIORNAMENTO (13)

La Corte Costituzionale, con sentenza 12 - 17 febbraio 1969, n. 16 (in G.U. 1a s.s. 26/02/1969, n. 52), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2243 del Codice civile, limitatamente all'inciso "dopo un anno di ininterrotto servizio"."

Art. 2244.

 

(Recesso).

 

Al contratto di lavoro domestico sono applicabili le norme sul recesso volontario e per giusta causa, stabilite negli articoli 2118 e 2119.

 

Il periodo di preavviso non puo' essere inferiore a otto giorni o, se l'anzianita' di servizio e' superiore a due anni, a quindici giorni.

Art. 2245.

 

(Indennita' di anzianita').

 

In caso di cessazione del contratto e' dovuta al prestatore di lavoro un'indennita' proporzionale agli anni di servizio, salvo il caso di licenziamento per colpa di lui o di dimissioni volontarie.

 

L'ammontare dell'indennita' e' determinata sulla base dell'ultima retribuzione in danaro, nella misura di otto giorni per ogni anno di servizio.

 

Se gli usi lo stabiliscono, l'indennita' e' dovuta anche nel caso di dimissioni volontarie.

Art. 2246.

 

(Certificato di lavoro).

 

Alla cessazione del contratto il prestatore di lavoro ha diritto al rilascio di un certificato che attesti la natura delle mansioni disimpegnate e il periodo di servizio prestato.

TITOLO V
DELLE SOCIETA'

CAPO I
Disposizioni generali

Art. 2247.

 

((Contratto di societa'))

 

Con il contratto di societa' due o piu' persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di una attivita' economica allo scopo di dividerne gli utili.

Art. 2248.

 

(Comunione a scopo di godimento).

 

La comunione costituita o mantenuta al solo scopo del godimento di una o piu' cose e' regolata dalle norme del titolo VII del libro III.

Art. 2249.

 

(Tipi di societa').

 

Le societa' che hanno per oggetto l'esercizio di una attivita' commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.

 

Le societa' che hanno per oggetto l'esercizio di una attivita' diversa sono regolate dalle disposizioni sulla societa' semplice, a meno che i soci abbiano voluto costituire la societa' secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.

 

Sono salve le disposizioni riguardanti le societa' cooperative e quelle delle leggi speciali che per l'esercizio di particolari categorie d'imprese prescrivono la costituzione della societa' secondo un determinato tipo.

Art. 2250.

 

Indicazione negli atti e nella corrispondenza

 

Negli atti e nella corrispondenza delle societa' soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della societa' e lo ufficio del registro delle imprese presso il quale questa e' iscritta e il numero d'iscrizione.

 

Il capitale delle societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dallo ultimo bilancio.

 

Dopo lo scioglimento delle societa' previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la societa' e' in liquidazione.

 

Negli atti e nella corrispondenza delle societa' per azioni ed a responsabilita' limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.

 

((Gli atti delle societa` costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali e` obbligatoria l'iscrizione o il deposito, possono essere altresi' pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunita` europee, con traduzione giurata di un esperto.

 

In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la societa` dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana.

 

Le societa` di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato ad una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma)).

CAPO II
Della societa' semplice

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2251.

 

(Contratto sociale).

 

Nella societa' semplice il contratto non e' soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti.

Art. 2252.

 

(Modificazioni del contratto sociale).

 

Il contratto sociale puo' essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non e' convenuto diversamente.

Sezione II
Dei rapporti tra i soci

Art. 2253.

 

(Conferimenti).

 

Il socio e' obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.

 

Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quanto e' necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Art. 2254.

 

(Garanzia e rischi dei conferimenti).

 

Per le cose conferite in proprieta' la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita.

 

Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento e' regolata dalle norme sulla locazione.

Art. 2255.

 

(Conferimento di crediti).

 

Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore, nei limiti indicati dall'art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale della garanzia.

Art. 2256.

 

(Uso illegittimo delle cose sociali).

 

Il socio non puo' servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della societa'.

Art. 2257.

 

(Amministrazione disgiuntiva).

 

Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della societa' spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.

 

Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a piu' soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.

 

La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione.

Art. 2258.

 

(Amministrazione congiuntiva).

 

Se l'amministrazione spetta congiuntamente a piu' soci, e' necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.

 

Se e' convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza, questa si determina a norma dell'ultimo comma dell'articolo precedente.

 

Nei casi preveduti da questo articolo, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla societa'.

Art. 2259.

 

(Revoca della facolta' di amministrare).

 

La revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa.

 

L'amministratore nominato con atto separato e' revocabile secondo le norme sul mandato.

 

La revoca per giusta causa puo' in ogni caso essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.

Art. 2260.

 

(Diritti e obblighi degli amministratori).

 

I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato.

 

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.

Art. 2261.

 

(Controllo dei soci).

 

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all'amministrazione e di ottenere il rendiconto quando gli affari per cui fu costituita la societa' sono stati compiuti.

 

Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno diritto di avere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso.

Art. 2262.

 

(Utili).

 

Salvo patto contrario, ciascun socio ha diritto di percepire la sua parte di utili dopo l'approvazione del rendiconto.

Art. 2263.

 

(Ripartizione dei guadagni e delle perdite).

 

Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti. Se il valore dei conferimenti non e' determinato dal contratto, esse si presumono eguali.

 

La parte spettante al socio che ha conferito la propria opera, se non e' determinata dal contratto, e' fissata dal giudice secondo equita'.

 

Se il contratto determina soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite.

Art. 2264.

 

(Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo).

 

La determinazione della parte di ciascun socio nei guadagni e nelle perdite puo' essere rimessa ad un terzo.

 

La determinazione del terzo puo' essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'art. 1349 e nel termine di tre mesi dal giorno in cui il socio, che pretende di esserne leso, ne ha avuto comunicazione. L'impugnazione non puo' essere proposta dal socio che ha volontariamente eseguito la determinazione del terzo.

Art. 2265.

 

(Patto leonino).

 

E' nullo il patto con il quale uno o piu' soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

Sezione III
Dei rapporti con i terzi

Art. 2266.

 

(Rappresentanza della societa').

 

La societa' acquista diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi.

 

In mancanza di diversa disposizione del contratto, la rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale.

 

Le modificazioni e l'estinzione dei poteri di rappresentanza sono regolate dall'art. 1396.

Art. 2267.

 

(Responsabilita' per le obbligazioni sociali).

 

I creditori della societa' possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della societa' e, salvo patto contrario, gli altri soci.

 

Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilita' o l'esclusione della solidarieta' non e' opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

Art. 2268.

 

(Escussione preventiva del patrimonio sociale).

 

Il socio richiesto del pagamento di debiti sociali puo' domandare, anche se la societa' e' in liquidazione, la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.

Art. 2269.

 

(Responsabilita' del nuovo socio).

 

Chi entra a far parte di una societa' gia' costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualita' di socio.

Art. 2270.

 

(Creditore particolare del socio).

 

Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', puo' far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest'ultimo nella liquidazione.

 

Se gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti, il creditore particolare del socio puo' inoltre chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore. La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda, salvo che sia deliberato lo scioglimento della societa'.

Art. 2271.

 

(Esclusione della compensazione).

 

Non e' ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la societa' e il credito che egli ha verso un socio.

Sezione IV
Dello scioglimento della societa'

Art. 2272.

 

(Cause di scioglimento).

 

La societa' si scioglie:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo;

3) per la volonta' di tutti i soci;

4) quando viene a mancare la pluralita' dei soci, se nel termine di sei mesi questa non e' ricostituita;

5) per le altre cause previste dal contratto sociale.

Art. 2273.

 

(Proroga tacita).

 

La societa' e' tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

Art. 2274.

 

(Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento).

 

Avvenuto lo scioglimento della societa', i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Art. 2275.

 

(Liquidatori).

 

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d'accordo nel determinarlo, la liquidazione e' fatta da uno o piu' liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale.

 

I liquidatori possono essere revocati per volonta' di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o piu' soci.

Art. 2276.

 

(Obblighi e responsabilita' dei liquidatori).

 

Gli obblighi e la responsabilita' dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.

Art. 2277.

 

(Inventario).

 

Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto.

 

I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori.

Art. 2278.

 

(Poteri dei liquidatori).

 

I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.

 

Essi rappresentano la societa' anche in giudizio.

Art. 2279.

 

(Divieto di nuove operazioni).

 

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.

Art. 2280.

 

(Pagamento dei debiti sociali).

 

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finche' non siano pagati i creditori della societa' o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.

 

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilita' e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.

Art. 2281.

 

(Restituzione dei beni conferiti in godimento).

 

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l'azione contro gli amministratori.

Art. 2282.

 

(Ripartizione dell'attivo).

 

Estinti i debiti sociali, l'attivo residuo e' destinato al rimborso dei conferimenti. L'eventuale eccedenza e' ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni.

 

L'ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro e' determinato secondo la valutazione che ne e' stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.

Art. 2283.

 

(Ripartizione di beni in natura).

 

Se e' convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura, si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni.

Sezione V
Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente
a
un
socio

Art. 2284.

 

(Morte del socio).

 

Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la societa', ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.

Art. 2285.

 

(Recesso del socio).

 

Ogni socio puo' recedere dalla societa' quando questa e' contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.

 

Puo' inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.

 

Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

Art. 2286.

 

(Esclusione).

 

L'esclusione di un socio puo' avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonche' per l'interdizione, l'inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

 

Il socio che ha conferito nella societa' la propria opera o il godimento di una cosa puo' altresi' essere escluso per la sopravvenuta inidoneita' a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.

 

Parimenti puo' essere escluso il socio che si e' obbligato con il conferimento a trasferire la proprieta' di una cosa, se questa e' perita prima che la proprieta' sia acquistata alla societa'.

Art. 2287.

 

(Procedimento di esclusione).

 

L'esclusione e' deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da escludere, ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.

 

Entro questo termine il socio escluso puo' fare opposizione davanti al tribunale, il quale puo' sospendere l'esecuzione.

 

Se la societa' si compone di due soci, l'esclusione di uno di essi e' pronunciata dal tribunale, su domanda dell'altro.

Art. 2288.

 

(Esclusione di diritto).

 

E' escluso di diritto il socio che sia dichiarato fallito.

 

Parimenti e' escluso di diritto il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'art. 2270.

Art. 2289.

 

(Liquidazione della quota del socio uscente).

 

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota.

 

La liquidazione della quota e' fatta in base alla situazione patrimoniale della societa' nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.

 

Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.

 

Salvo quanto e' disposto nell'art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.

Art. 2290.

 

(Responsabilita' del socio uscente o dei suoi eredi).

 

Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

 

Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non e' opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.

CAPO III
Della societa' in nome collettivo

Art. 2291.

 

(Nozione).

 

Nella societa' in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

 

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

Art. 2292.

 

(Ragione sociale).

 

La societa' in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o piu' soci con l'indicazione del rapporto sociale.

 

La societa' puo' conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.

Art. 2293.

 

(Norme applicabili).

 

La societa' in nome collettivo e' regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente.

Art. 2294.

 

(Incapace).

 

La partecipazione di un incapace alla societa' in nome collettivo e' subordinata in ogni caso all'osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 397, 424 e 425.

Art. 2295.

 

(Atto costitutivo).

 

L'atto costitutivo della societa' deve indicare:

1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza e la razza dei soci; ((3))

2) la ragione sociale;

3) i soci che hanno l'amministrazione e la rappresentanza della societa';

4) la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

5) l'oggetto sociale;

6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;

7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;

8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;

9) la durata della societa'.

 

------------------ 
AGGIORNAMENTO (3)
Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944,  n.  287  ha  disposto
(con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita'
dell'art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli
1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo  comma  e
404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza
contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n.  1,
2518 n. 1, dello stesso Codice".

Art. 2296.

 

(Pubblicazione).

 

L'atto costitutivo della societa', con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione e' avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l'iscrizione, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale.

 

Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa', o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.

 

Se la stipulazione e' avvenuta per atto pubblico, e' obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.

Art. 2297.

 

(Mancata registrazione).

 

Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la societa' e i terzi, ferma restando la responsabilita' illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla societa' semplice.

 

Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la societa' abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2298.

 

(Rappresentanza della societa').

 

L'amministratore che ha la rappresentanza della societa' puo' compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall'atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).

Art. 2299.

 

(Sedi secondarie).

 

Un estratto dell'atto costitutivo deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la societa' istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall'istituzione delle medesime.

 

L'estratto deve indicare l'ufficio del registro presso il quale e' iscritta la societa' e la data dell'iscrizione.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).

 

L'istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l'iscrizione nello stesso termine anche all'ufficio del registro del luogo dove e' iscritta la societa'.

Art. 2300.

 

(Modificazioni dell'atto costitutivo).

 

Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all'ufficio del registro delle imprese l'iscrizione delle modificazioni dell'atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla societa', dei quali e' obbligatoria l'iscrizione.

 

Se la modificazione dell'atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.

 

Le modificazioni dell'atto costitutivo, finche' non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2301.

 

(Divieto di concorrenza).

 

Il socio non puo', senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un'attivita' concorrente con quella della societa', ne' partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societa' concorrente.

 

Il consenso si presume, se l'esercizio dell'attivita' o la partecipazione ad altra societa' preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.

 

In caso d'inosservanza delle disposizioni del primo comma la societa' ha diritto al risarcimento del danno, salva l'applicazione dell'art. 2286.

Art. 2302.

 

(Scritture contabili).

 

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall'art. 2214.

Art. 2303.

 

(Limiti alla distribuzione degli utili).

 

Non puo' farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.

 

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Art. 2304.

 

(Responsabilita' dei soci).

 

I creditori sociali, anche se la societa' e' in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l'escussione del patrimonio sociale.

Art. 2305.

 

(Creditore particolare del socio).

 

Il creditore particolare del socio, finche' dura la societa', non puo' chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.

Art. 2306.

 

(Riduzione di capitale).

 

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo di ulteriori versamenti, puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

 

Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che l'esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa' di un'idonea garanzia.

Art. 2307.

 

(Proroga della societa').

 

Il creditore particolare del socio puo' fare opposizione alla proroga della societa', entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.

 

Se l'opposizione e' accolta, la societa' deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell'opponente.

 

In caso di proroga tacita ciascun socio puo' sempre recedere dalla societa', dando preavviso a norma dell'art. 2285, e il creditore particolare del socio puo' chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell'art. 2270.

Art. 2308.

 

(Scioglimento della societa').

 

La societa' si scioglie, oltre che per le cause indicate dall'art. 2272, per provvedimento dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo che abbia per oggetto un'attivita' non commerciale, per la dichiarazione di fallimento.

Art. 2309.

 

(Pubblicazione della nomina dei liquidatori).

 

La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro ((trenta giorni)) dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340)).

Art. 2310.

 

(Rappresentanza della societa' in liquidazione).

 

Dall'iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della societa', anche in giudizio, spetta ai liquidatori.

Art. 2311.

 

(Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto).

 

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

 

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s'intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.

 

In caso d'impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore puo' chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore puo' restare estraneo.

 

Con l'approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Art. 2312.

 

(Cancellazione della societa').

 

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.

 

Dalla cancellazione della societa' i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.

 

Le scritture contabili e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.

 

Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa' dal registro delle imprese.

CAPO IV
Della societa' in accomandita semplice

Art. 2313.

 

(Nozione).

 

Nella societa' in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

 

Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Art. 2314.

 

(Ragione sociale).

 

La societa' agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita semplice, salvo il disposto del secondo comma dell'art. 2292.

 

L'accomandante, il quale consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.

Art. 2315.

 

(Norme applicabili).

 

Alla societa' in accomandita semplice si applicano le disposizioni relative alla societa' in nome collettivo, in quanto siano compatibili con le norme seguenti.

Art. 2316.

 

(Atto costitutivo).

 

L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.

Art. 2317.

 

(Mancata registrazione).

 

Fino a quando la societa' non e' iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la societa' e i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2297.

 

Tuttavia per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.

Art. 2318.

 

(Soci accomandatari).

 

I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della societa' in nome collettivo.

 

L'amministrazione della societa' puo' essere conferita soltanto a soci accomandatari.

Art. 2319.

 

(Nomina e revoca degli amministratori).

 

Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.

Art. 2320.

 

(Soci accomandanti).

 

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, ne' trattare o concludere affari in nome della societa', se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilita' illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e puo' essere escluso a norma dell'art. 2286.

 

I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.

 

In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della societa'.

Art. 2321.

 

(Utili percepiti in buona fede).

 

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.

Art. 2322.

 

(Trasferimento della quota).

 

La quota di partecipazione del socio accomandante e' trasmissibile per causa di morte.

 

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota puo' essere ceduta, con effetto verso la societa', con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Art. 2323.

 

(Cause di scioglimento).

 

La societa' si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreche' nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che e' venuto meno.

 

Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.

Art. 2324.

 

(Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione).

 

Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell'art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della societa' possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.

Capo V
((Societa' per azioni))

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2325.

 

(( (Responsabilita'). ))

 

((Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.

 

In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.))

Art. 2325-bis

 

(Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio).

 

Ai fini dell'applicazione del presente ((titolo)), sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

 

((Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni)) quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

Art. 2326.

 

(( (Denominazione sociale). ))

 

((La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.))

Art. 2327.

 

(Ammontare minimo del capitale).

 

La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a ((cinquantamila)) euro.

 

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AGGIORNAMENTO (113)

Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 ha disposto (con l'art. 4, comma 2) che la modifica del presente articolo decorre dal 1 gennaio 2002.

Art. 2328.

 

(Atto costitutivo).

 

La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

 

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;

2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;

6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';

10) il numero dei componenti il collegio sindacale;

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto ((incaricato di effettuare la revisione legale dei conti));

12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';

13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.

 

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

 

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AGGIORNAMENTO (3)

Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287 ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita' dell'art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice".

Art. 2329.

 

(Condizioni per la costituzione).

 

Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario:

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 ((, 2343 e 2343-ter)) relative ai conferimenti;

3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in relazione al suo particolare oggetto.

Art. 2330.

 

(( (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'). ))

 

((Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.

 

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.

 

L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.

 

Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.))

Art. 2330-bis.

 

ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 ((141))

 

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AGGIORNAMENTO (141)

Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, disponendo (con l'art. 1, comma 1) la sostituzione del Libro V, Titolo V, Capo V, non ha piu' previsto il presente articolo.

Art. 2331.

 

(Effetti dell'iscrizione).

 

Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.

 

Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.

 

Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.

 

Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.

 

Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una ((offerta al pubblico di prodotti finanziari)).

Art. 2332.

 

(( (Nullita' della societa'). ))

 

((Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;

2) illiceita' dell'oggetto sociale;

3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.

 

La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.

 

I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

 

La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.

 

La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.

 

Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.))

Sezione II
((Della costituzione per pubblica sottoscrizione))

Art. 2333.

 

(( (Programma e sottoscrizione delle azioni). ))

 

((La societa' puo' essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.

 

Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.

 

Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.))

Art. 2334.

 

(( (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori). ))

 

((Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore a trenta giorni per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.

 

Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facolta', non puo' procedersi alla costituzione della societa' prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.

 

Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.))

Art. 2335.

 

(Assemblea dei sottoscrittori).

 

L'assemblea dei sottoscrittori:

1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societa';

2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;

3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori;

4) nomina gli amministratori, ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, il soggetto ((incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)).

 

L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori.

 

Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

 

Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.

Art. 2336.

 

(( (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). ))

 

((Eseguito quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.))

Sezione III
Dei promotori e dei soci fondatori

Art. 2337.

 

(( (Promotori). ))

 

((Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'articolo 2333.))

Art. 2338.

 

(( (Obbligazioni dei promotori). ))

 

((I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la societa'.

 

La societa' e' tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della societa' o siano state approvate dall'assemblea.

 

Se per qualsiasi ragione la societa' non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.))

Art. 2339.

 

(( (Responsabilita' dei promotori). ))

 

((I promotori sono solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi:

1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della societa';

2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita' della relazione giurata indicata nell'articolo 2343;

3) per la veridicita' delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della societa'.

 

Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.))

Art. 2340.

 

(( (Limiti dei benefici riservati ai promotori). ))

 

((I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualita' di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.

 

Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.))

Art. 2341.

 

(( (Soci fondatori). ))

 

((La disposizione del primo comma dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.))

((Sezione III-bis))
((Dei patti parasociali))

Art. 2341-bis

 

(( (Patti parasociali). ))

 

((I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della societa':

a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societa' per azioni o nelle societa' che le controllano;

b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in societa' che le controllano;

c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali societa', non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.

 

Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.

 

Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a societa' interamente possedute dai partecipanti all'accordo.))

Art. 2341-ter

 

(( (Pubblicita' dei patti parasociali). ))

 

((Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla societa' e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

 

In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377.))

Sezione IV
Dei conferimenti

Art. 2342.

 

(( (Conferimenti). ))

 

((Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

 

Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.

 

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

 

Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.

 

Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.))

Art. 2343.

 

(( (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). ))

 

((Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa', contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

 

L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

 

Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.

 

Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.))

Art. 2343-bis.

 

(Acquisto della societa' da promotori, fondatori, soci e amministratori).

 

L'acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.

 

L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' ((ovvero la documentazione di cui all'articolo 2343-ter primo e secondo comma)) contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che tale valore non e' inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.

 

La relazione deve essere depositata nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale ((ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter)), deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.

 

Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della societa' ne' a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorita' giudiziaria o amministrativa.

 

In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla societa', ai soci ed ai terzi.

Art. 2343-ter

 

Conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima

 

Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo e' pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o piu' mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.

 

((Fuori dai casi in cui e' applicabile il primo comma, non e' altresi' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale e' effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;

b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla societa' e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla societa' medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalita'.))

 

Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e' allegata all'atto costitutivo.

 

L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi.

 

((Ai fini dell'applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.))

Art. 2343-quater

 

Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione

 

((Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della societa', se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343-ter,primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non e' piu' liquido. Gli amministratori verificano altresi' nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese, nonche' i requisiti di professionalita' ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).))

 

((Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalita' e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343.))

 

Fuori dai casi di cui al secondo comma, e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni:

a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si e' fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;

d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b);

e) la dichiarazione di idoneita' dei requisiti di professionalita' e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b).

 

Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.

Art. 2344.

 

(Mancato pagamento delle quote).

 

Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione ((alla loro partecipazione)), per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione ((in mercati regolamentati)).

 

Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.

 

Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.

 

Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.

Art. 2345.

 

(( (Prestazioni accessorie). ))

 

((Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalita' e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.

 

Le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.

 

Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.))

Sezione V
((Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi))

Art. 2346.

 

(Emissione delle azioni).

 

La partecipazione sociale e' rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto puo' escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.

 

Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla societa'.

 

In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

 

A ciascun socio e' assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. ((Lo statuto)) puo' prevedere una diversa assegnazione delle azioni.

 

In nessun caso il valore dei conferimenti puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

 

Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalita' e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

Art. 2347.

 

(( (Indivisibilita' delle azioni). ))

 

((Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.

 

Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

 

I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.))

Art. 2348.

 

(( (Categorie di azioni). ))

 

((Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

 

Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la societa', nei limiti imposti dalla legge, puo' liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

 

Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.))

Art. 2349.

 

(Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro).

 

Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria puo' deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle societa' o di societa' controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

 

L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare l'assegnazione ai ((prestatori di lavoro)) dipendenti della societa' o di societa' controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o ((anche di)) diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.

Art. 2350.

 

(Diritto agli utili e alla quota di liquidazione).

 

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

 

Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la societa' puo' emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attivita' sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalita' di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonche' ((le eventuali)) condizioni e modalita' di conversione in azioni di altra categoria.

 

Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della societa'.

Art. 2351.

 

(Diritto di voto).

 

Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

 

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non puo' complessivamente superare la meta' del capitale sociale.

 

((Lo statuto puo' altresi' prevedere che, in relazione alla quantita' delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.

 

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo puo' avere fino a un massimo di tre voti)). ((224))

 

Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare puo' essere ad essi riservata, secondo modalita' stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosi' nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.

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AGGIORNAMENTO (224)

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D.L. 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 ha disposto (con l'art. 127-sexies, comma 1) che "In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo".

Art. 2352.

 

(( (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). ))

 

((Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto e' esercitato dal custode.

 

Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.

 

Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.

 

Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio puo' vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.

 

Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.

 

Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.))

Art. 2353.

 

(( (Azioni di godimento). ))

 

((Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.))

Art. 2354.

 

(Titoli azionari).

 

I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non ((stabiliscono)) diversamente.

 

Finche' le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.

 

I titoli azionari devono indicare:

1) la denominazione e la sede della societa';

2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta;

3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonche' l'ammontare del capitale sociale;

4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;

5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.

 

I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.

 

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.

 

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

 

Lo statuto puo' assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.

Art. 2355.

 

(( (Circolazione delle azioni). ))

 

((Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.

 

Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.

 

Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed e' comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della societa', previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.

 

Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022.

 

Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.))

Art. 2355 bis

 

(( (Limiti alla circolazione delle azioni). ))

 

((Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto puo' sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e puo', per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della societa' o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

 

Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della societa' o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalita' e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.

 

La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.

 

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.))

Art. 2356.

 

(( (Responsabilita' in caso di trasferimento di azioni non liberate). ))

 

((Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.

 

Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.))

Art. 2357.

 

(Acquisto delle proprie azioni).

 

La societa' non puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

 

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.

 

((Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non puo' eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da societa' controllate.))

 

Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.

 

Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2357-bis.

 

(Casi speciali di acquisto delle proprie azioni).

 

Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:

1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

 

((Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni)).

Art. 2357-ter.

 

(Disciplina delle proprie azioni).

 

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalita'. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

 

((Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto e' sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie e' disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma.))

 

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni non siano trasferite o annullate.

Art. 2357-quater.

 

(Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni).

 

Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, ((secondo comma)), la societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie.

 

Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.

 

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

Art. 2358.

 

(( Altre operazioni sulle proprie azioni ))

 

((La societa' non puo', direttamente o indirettamente, accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.

 

Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall'assemblea straordinaria.

 

Gli amministratori della societa' predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l'operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi imprenditoriali che la giustificano, lo specifico interesse che l'operazione presenta per la societa', i rischi che essa comporta per la liquidita' e la solvibilita' della societa' ed indicando il prezzo al quale il terzo acquisira' le azioni. Nella relazione gli amministratori attestano altresi' che l'operazione ha luogo a condizioni di mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse praticato per il rimborso del finanziamento, e che il merito di credito della controparte e' stato debitamente valutato. La relazione e' depositata presso la sede della societa' durante i trenta giorni che precedono l'assemblea. Il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, e' depositato entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese.

 

In deroga all'articolo 2357-ter, quando le somme o le garanzie fornite ai sensi del presente articolo sono utilizzate per l'acquisto di azioni detenute dalla societa' ai sensi dell'articolo 2357 e 2357-bis l'assemblea straordinaria autorizza gli amministratori a disporre di tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il prezzo di acquisto delle azioni e' determinato secondo i criteri di cui all'articolo 2437-ter, secondo comma. Nel caso di azioni negoziate in un mercato regolamentato il prezzo di acquisto e' pari almeno al prezzo medio ponderato al quale le azioni sono state negoziate nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

 

Qualora la societa' accordi prestiti o fornisca garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie a singoli amministratori della societa' o della controllante o alla stessa controllante ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto dei predetti soggetti, la relazione di cui al terzo comma attesta altresi' che l'operazione realizza al meglio l'interesse della societa'.

 

L'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite ai sensi del presente articolo non puo' eccedere il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, tenuto conto anche dell'eventuale acquisto di proprie azioni ai sensi dell'articolo 2357. Una riserva indisponibile pari all'importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite e' iscritta al passivo del bilancio.

 

La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.

 

Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate.

 

Resta salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis e 2501-bis.))

Art. 2359.

 

(Societa' controllate e societa' collegate).

 

Sono considerate societa' controllate:

1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.

 

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

 

Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate ((in mercati regolamentati)).

Art. 2359-bis.

 

(Acquisto di azioni o quote da parte di societa' controllate).

 

La societa' controllata non puo' acquistare azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

 

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.

 

((In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo puo' eccedere la quinta parte del capitale della societa' controllante qualora questa sia una societa' che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima societa' controllante o dalle societa' da essa controllate.))

 

Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano trasferite.

 

La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.

 

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.

Art. 2359-ter

 

(( (Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societa' controllante). ))

 

((Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.

 

In mancanza, la societa' controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.))

Art. 2359-quater

 

(( (Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa' controllante). ))

 

((Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.

 

Le azioni o quote cosi' acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.

 

Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis e' superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa' controllante, entro tre anni dal momento in cui si e' verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa', con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa' controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.))

 

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AGGIORNAMENTO (97)

Il D.Lgs. 2 maggio 1994, n. 315 ha disposto (con l'art. 11, comma 1) che "Il terzo comma dell'art. 2359-quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle societa' controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo comma dell'art. 2359-bis del codice civile. Il termine di tre anni decorre dalla suddetta data".

Art. 2359-quinquies

 

(( (Sottoscrizione di azioni o quote della societa' controllante). ))

 

((La societa' controllata non puo' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante.

 

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

 

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa' controllata, azioni o quote della societa' controllante e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societa' controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.))

Art. 2360.

 

(( (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). ))

 

((E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.))

Art. 2361.

 

(( (Partecipazioni). ))

 

((L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non e' consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.

 

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilita' illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.))

Art. 2362.

 

(Unico azionista).

 

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o ((lo Stato)) di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.

 

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

 

L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.

 

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.

 

I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Sezione VI
((Dell'assemblea))

Art. 2363.

 

(( (Luogo di convocazione dell'assemblea). ))

 

((L'assemblea e' convocata nel comune dove ha sede la societa', se lo statuto non dispone diversamente.

 

L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.))

Art. 2364.

 

(Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza).

 

Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) approva il bilancio;

2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto ((incaricato di effettuare la revisione legale dei conti));

3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non e' stabilito dallo statuto;

4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci;

5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di questi per gli atti compiuti;

6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

 

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.

 

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AGGIORNAMENTO (4)

Il D.P.R. 13 febbraio 1959, n. 449 ha disposto (con l'art. 55, commi 1 e 2) che "L'esercizio sociale delle imprese private di assicurazione regolate dal presente testo unico ha inizio il 1 gennaio e finisce il 31 dicembre di ogni anno.

In deroga all'art. 2364 del codice civile, il termine entro il quale dette imprese debbono approvare il loro bilancio e' fissato al 30 giugno dell'anno successivo a quello cui si riferisce il bilancio stesso. Per le imprese che esercitano la riassicurazione detto termine puo' essere protratto fino al 30 novembre dal Ministero della industria e del commercio su domanda delle societa' interessate".

Art. 2364-bis

(Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza).

 

Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:

1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;

2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello statuto;

3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza;

4) delibera sulla distribuzione degli utili;

5) nomina ((il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)).

 

Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.

Art. 2365.

 

(( (Assemblea straordinaria). ))

 

((L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

 

Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto puo' attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.))

Art. 2366.

 

(Formalita' per la convocazione).

 

((L'assemblea e' convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione)) o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.((207))

 

L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le societa' ((...)) che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalita' di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali.((207))

 

Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo', in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

 

In mancanza delle formalita' previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

 

Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra' essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

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AGGIORNAMENTO (207)

Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."

Art. 2367.

 

(Convocazione su richiesta di soci).

 

Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino ((almeno il ventesimo del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre)) o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

 

Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

 

La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Art. 2368.

 

(Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni).

 

L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita ((quando e' rappresentata)) almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari.

 

L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di ((...)) piu' della meta' del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita ((quando e' rappresentata)) almeno la meta' del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

 

Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della dichiarazione del ((soggetto al quale spetta il diritto di voto)) di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

Art. 2369.

 

(Seconda convocazione e convocazioni successive).

 

Se all'assemblea non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. ((Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonche' dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.))((Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze piu' elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.))((207))

 

Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto ad otto giorni.

 

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

 

Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.

 

Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di piu' di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.

 

Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.

 

Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando e' rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piu' elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

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AGGIORNAMENTO (207)

Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."

Art. 2369-bis.

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58((141))

 

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AGGIORNAMENTO (141)

Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, disponendo (con l'art. 1, comma 1) la sostituzione del Libro V, Titolo V, Capo V, non ha piu' previsto il presente articolo.

Art. 2370.

 

(( (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto) ))

 

((Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

 

Lo statuto delle societa' le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle societa' indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi.

 

Se le azioni sono nominative, le societa' di cui al secondo comma provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito.

 

Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonche' in materia di aggiornamento del libro soci nelle societa' con azioni ammesse alla gestione accentrata.))

Art. 2371.

 

(( (Presidenza dell'assemblea). ))

 

((L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente e' assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

 

L'assistenza del segretario non e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio.))

Art. 2372.

 

(Rappresentanza nell'assemblea).

 

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.

 

Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una societa', associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.((207))

 

La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

 

Se la rappresentanza e' conferita ad una societa', associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

 

La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

 

La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo articolo, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.

 

Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

 

Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.

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AGGIORNAMENTO (112)

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ha disposto (con l'art. 210, comma 1) che "Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "ne' ad aziende ed istituti di credito"."

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AGGIORNAMENTO (207)

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 135-nonies, comma 8) che "In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le societa' di gestione armonizzate, nonche' i soggetti extracomunitari che svolgono attivita' di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per piu' assemblee."

Art. 2373.

 

(Conflitto d'interessi).

 

La deliberazione approvata con il voto determinante ((di coloro)) che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.

 

Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza.

Art. 2374.

 

(( (Rinvio dell'assemblea). ))

 

((I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.

 

Questo diritto non puo' esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.))

Art. 2375.

 

(( (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). ))

 

((Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi' indicare le modalita' e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

 

Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

 

Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.))

Art. 2376.

 

(Assemblee speciali).

 

Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.

 

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

 

((Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali.))((207))

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AGGIORNAMENTO (207)

Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."

Art. 2377.

 

(Annullabilita' delle deliberazioni).

 

((Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti)).

 

Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.

 

L'impugnazione puo' essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.

 

I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformita' della deliberazione alla legge o allo statuto.

 

La deliberazione non puo' essere annullata:

1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369;

2) per l'invalidita' di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta;

3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validita' della deliberazione.

 

L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo.

 

L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

 

L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita' della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della societa', e sul risarcimento dell'eventuale danno.

 

Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.

Art. 2378.

 

(Procedimento d'impugnazione).

 

L'impugnazione e' proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa' ha sede.

 

Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal ((terzo comma)) dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non puo' pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto.

 

Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante puo' chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresi' contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonche' la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.

 

Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la societa' dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.

 

Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del ((quarto comma)) dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel ((sesto comma)) dell'articolo 2377.

 

((I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese)).

Art. 2379.

 

(Nullita' delle deliberazioni).

 

Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi e' soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a iscrizione ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' illecite o impossibili.

 

Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidita' puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice.

 

Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarita' dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere ((preventivamente)) avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.

 

Si applicano, in quanto compatibili, il ((settimo e ottavo comma)) dell'articolo 2377.

Art. 2379-bis.

(( (Sanatoria della nullita'). ))

 

((L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non puo' essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.

 

L'invalidita' della deliberazione per mancanza del verbale puo' essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui e' stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.))

Art. 2379-ter.

(( (Invalidita' delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni). ))

 

((Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non puo' essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione e' stata anche parzialmente eseguita.

 

Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidita' della deliberazione di aumento del capitale non puo' essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento e' stato anche parzialmente eseguito; l'invalidita' della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non puo' essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.

 

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.))

((Sezione VI-bis))
((Dell'amministrazione e del controllo))

((§ 1.-Disposizioni generali.))

Art. 2380.

 

(( (Sistemi di amministrazione e di controllo). ))

 

((Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della societa' sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.

 

Lo statuto puo' adottare per l'amministrazione e per il controllo della societa' il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.

 

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione. ))

§ 2. - Degli amministratori

Art. 2380-bis.

 

(( (Amministrazione della societa'). ))

 

((La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

 

L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci.

 

Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

 

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.

 

Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non e' nominato dall'assemblea.))

Art. 2381.

 

(Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati).

 

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

 

Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o piu' dei suoi componenti.

 

Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

 

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.

 

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni ((sei mesi)), sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate.

 

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'.

Art. 2382.

 

(( (Cause di ineleggibilita' e di decadenza).))

 

((Non puo' essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi e' stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi.))

Art. 2383.

 

(( (Nomina e revoca degli amministratori).))

 

((La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.

 

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

 

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

 

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali tra essi e' attribuita la rappresentanza della societa', precisando se disgiuntamente o congiuntamente.

 

Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.))

Art. 2384.

 

(( (Poteri di rappresentanza).))

 

((Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina e' generale.

 

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.))

Art. 2384-bis.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO

V, TITOLO V, CAPO V, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2385.

 

(( (Cessazione degli amministratori).))

 

((L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si e' ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.

 

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e' stato ricostituito.

 

La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.))

Art. 2386.

 

(( (Sostituzione degli amministratori).))

 

((Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

 

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.

 

Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

 

Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.

 

Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.))

Art. 2387.

 

(( (Requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza).))

 

((Lo statuto puo' subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilita', professionalita' ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.

 

Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita'.))

Art. 2388.

 

(( (Validita' delle deliberazioni del consiglio).))

 

((Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.

 

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.

 

Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.

 

Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378

 

In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.))

Art. 2389.

 

(( (Compensi degli amministratori).))

 

((I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.

 

Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

 

La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.))

Art. 2390.

 

(( (Divieto di concorrenza).))

 

((Gli amministratori non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori o direttori generali in societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

 

Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.))

Art. 2391.

 

(Interessi degli amministratori).

 

L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale ((, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.))

 

Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.

 

Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

 

L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.

 

L'amministratore risponde altresi' dei danni che siano derivati alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.

Art. 2391-bis.

 

(( (Operazioni con parti correlate). ))

 

((Gli organi di amministrazione delle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.

 

I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societa' controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.))

Art. 2392.

 

(( (Responsabilita' verso la societa').))

 

((Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori.

 

In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

 

La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.))

Art. 2393.

 

(Azione sociale di responsabilita').

 

L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione.

 

La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

 

((L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti)).

 

L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

 

((La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori)).

 

La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

Art. 2393-bis.

 

(Azione sociale di responsabilita' esercitata dai soci).

 

L'azione sociale di responsabilita' puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.

 

Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente puo' essere esercitata dai soci che rappresentino ((un quarantesimo)) del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.

 

La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione e' ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.

 

I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.

 

In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.

 

I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societa'.

 

Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.

Art. 2394.

 

(( (Responsabilita' verso i creditori sociali).))

 

((Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.

 

L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

 

La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.))

Art. 2394-bis.

 

(( (Azioni di responsabilita' nelle procedure concorsuali).))

 

((In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilita' previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.))

Art. 2395.

 

(( (Azione individuale del socio e del terzo).))

 

((Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

 

L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.))

Art. 2396.

 

(( (Direttori generali).))

 

((Le disposizioni che regolano la responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la societa'.))

§ 3. - Del collegio sindacale

Art. 2397.

 

(Composizione del collegio).

 

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

 

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

 

((COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35)).

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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29,  comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno  effetto  a  decorrere
dalla data della pubblicazione del registro  prevista  dall'art.  11,
comma 1".

Art. 2398.

 

(( (Presidenza del collegio). ))

 

((Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea.))

 

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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29,  comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno  effetto  a  decorrere
dalla data della pubblicazione del registro  prevista  dall'art.  11,
comma 1".

Art. 2399.

 

(Cause d'ineleggibilita' e di decadenza).

 

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

 

La cancellazione o la sospensione dal registro ((dei revisori legali e delle societa' di revisione legale)) e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.

 

Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.

 

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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88 ha disposto (con l'art. 29,  comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno  effetto  a  decorrere
dalla data della pubblicazione del registro  prevista  dall'art.  11,
comma 1".

Art. 2400.

 

(Nomina e cessazione dall'ufficio).

 

I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio e' stato ricostituito.

 

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

 

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.

 

((Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa')).

Art. 2401.

 

(( (Sostituzione).))

 

((In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco,

subentrano i supplenti in ordine di eta', nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono

insieme con quelli in carica.

 

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta

fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano.

 

Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale,

deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione

del collegio medesimo.))

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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, ha disposto (con l'art. 29, comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno  effetto  a  decorrere
dalla data della pubblicazione del registro  prevista  dall'art.  11,
comma 1."

Art. 2402.

 

(( (Retribuzione).))

 

((La retribuzione annuale dei sindaci, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.))

Art. 2403.

 

(( (Doveri del collegio sindacale).))

 

((Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento.

 

Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma.))

Art. 2403-bis.

 

(( (Poteri del collegio sindacale).))

 

((I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche

individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.

 

Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie,

anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento

generale dell'attivita' sociale.

 

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto

dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).

 

Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di

controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si

trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.

 

L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai

dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.))

 

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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, ha disposto (con l'art. 29, comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno  effetto  a  decorrere
dalla data della pubblicazione del registro  prevista  dall'art.  11,
comma 1."

Art. 2404.

 

(( (Riunioni e deliberazioni del collegio).))

 

(( Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche con mezzi di telecomunicazione.

 

Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

 

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.

 

Il collegio sindacale e' regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.))

Art. 2405.

 

(( (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). ))

 

((I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.

 

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.))

Art. 2406.

 

(( (Omissioni degli amministratori).))

 

((In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.

 

Il collegio sindacale puo' altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.))

Art. 2407.

 

(( (Responsabilita').))

 

((I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalita' e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verita' delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

 

Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.

 

All'azione di responsabilita' contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.))

Art. 2408.

 

(( (Denunzia al collegio sindacale).))

 

((Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.

 

Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresi', nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.))

Art. 2409.

 

(( (Denunzia al tribunale).))

 

((Se vi e' fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di partecipazione.

 

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile.

 

Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute.

 

Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.

 

L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.

 

Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.

 

I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonche', nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. ))

§ 4. - ((Della revisione legale dei conti))

Art. 2409-bis.

 

(( (Revisione legale dei conti).))

 

((La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

 

Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro)).

Art. 2409-ter.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39))

Art. 2409-quater.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39))

Art. 2409-quinquies.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39)) ((192))

 

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AGGIORNAMENTO (192)

Il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha disposto (con l'art. 43, comma 1, lettera l)) che il presente articolo e' abrogato ma continua ad essere applicato "fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell'economia e delle finanze emanati ai sensi del presente decreto legislativo".

Art. 2409-sexies.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010,N . 39))

Art. 2409-septies.

 

(Scambio di informazioni).

 

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati ((della revisione legale dei conti)) si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

((§ 5. - Del sistema dualistico))

Art. 2409-octies.

 

(( (Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza). ))

 

((Lo statuto puo' prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformita' alle norme seguenti. ))

Art. 2409-novies.

 

(( (Consiglio di gestione). ))

 

((La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Puo' delegare proprie attribuzioni ad uno o piu' dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381.

 

E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.

 

Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

 

I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

 

I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.

 

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione. ))

Art. 2409-decies.

 

(( (Azione sociale di responsabilita'). ))

 

((L'azione di responsabilita' contro i consiglieri di gestione e' promossa dalla societa' o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.

 

L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.

 

L'azione puo' essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

 

Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.

 

La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis. ))

Art. 2409-undecies.

 

(( (Norme applicabili). ))

 

((Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.

 

Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.))

Art. 2409-duodecies.

 

(Consiglio di sorveglianza).

 

Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.

 

Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.

 

I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito.

 

Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra ((i revisori legali iscritti nell'apposito registro)).

 

I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

 

Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza.

 

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.

 

Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea.

 

Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.

 

Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;

b) i componenti del consiglio di gestione;

c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.

 

Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.

Art. 2409-terdecies.

 

(Competenza del consiglio di sorveglianza).

 

Il consiglio di sorveglianza:

a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;

b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;

d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;

e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;

f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ((alle operazioni strategiche e ai piani)), industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti.

 

Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.

 

I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.

 

I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.

Art. 2409-quaterdecies.

 

(Norme applicabili).

 

Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo ((e quarto)) comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409-septies.

 

Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo 2377.

Art. 2409-quinquiesdecies.

 

(( (Revisione legale).))

 

((La revisione legale dei conti e' svolta a norma dell'articolo 2409-bis, primo comma.))

((§ 6. - Del sistema monistico))

Art. 2409-sexiesdecies.

 

(( (Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno). ))

 

((Lo statuto puo' prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.))

Art. 2409-septiesdecies.

 

(Consiglio di amministrazione).

 

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.

 

Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati.

 

((Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.))

Art. 2409-octiesdecies.

 

(Comitato per il controllo sulla gestione).

 

Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre.

 

Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate.

 

Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra ((i revisori legali iscritti nell'apposito registro)).

 

In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.

 

Il comitato per il controllo sulla gestione:

a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;

b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societa', del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonche' sulla sua idoneita' a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con ((il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)).

 

Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.

Art. 2409-noviesdecies.

 

((Norme applicabili e revisione legale))

 

Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.

 

((La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2409-bis, primo comma.))

Sezione VII
Delle obbligazioni

Art. 2410.

 

(( (Emissione).))

 

((Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni e' deliberata dagli amministratori.

 

In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed e' depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.))

Art. 2411.

 

(( (Diritti degli obbligazionisti).))

 

(( Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo' essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della societa'.

 

I tempi e l'entita' del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della societa'.

 

La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entita' del rimborso del capitale all'andamento economico della societa'.))

Art. 2412.

 

(Limiti all'emissione).

 

La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

 

Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

 

Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

 

Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa' per obbligazioni emesse da altre societa', anche estere.

 

((I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.))

 

Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.

 

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.

 

COMMA ABROGATO DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.

Art. 2413.

 

(Riduzione del capitale).

 

Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la societa' che ha emesso obbligazioni non puo' ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta piu' rispettato.

 

Se la riduzione del capitale sociale e' obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinche' l'ammontare del capitale sociale ((, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la meta' dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.))

Art. 2414.

 

(Contenuto delle obbligazioni).

 

I titoli obbligazionari devono indicare:

1) la denominazione, l'oggetto e la sede della societa', con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la societa' e' iscritta;

2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;

3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;

4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa';

5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.

((6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.))

Art. 2414-bis.

 

(Costituzione delle garanzie).

 

La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalita' necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.

 

Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo 2414.

 

((Le garanzie, reali e personali e di qualunque altra natura e le cessioni di credito in garanzia, che assistono i titoli obbligazionari possono essere costituite in favore dei sottoscrittori delle obbligazioni o anche di un loro rappresentante che sara' legittimato a esercitare in nome e per conto dei sottoscrittori tutti i diritti, sostanziali e processuali, relativi alle garanzie medesime.))

Art. 2415.

 

(Assemblea degli obbligazionisti).

 

L'assemblea degli obbligazionisti delibera:

1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;

2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;

3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;

4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.

 

L'assemblea e' convocata ((dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione)) o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e' fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.

 

Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validita' delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, e' necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la meta' delle obbligazioni emesse e non estinte.((Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti e' disciplinata dalle leggi speciali.))

 

La societa', per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non puo' partecipare alle deliberazioni.

 

((All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.))

((207))

 

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AGGIORNAMENTO (207)

Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha disposto (con l'art. 5) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013. "

Art. 2416.

 

(Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea).

 

Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. ((Le percentuali previste dall'articolo 2377 sono calcolate con riferimento)) all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.

 

L'impugnazione e' proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la societa' ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.

Art. 2417.

 

(Rappresentante comune).

 

Il rappresentante comune puo' essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonche' le societa' fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della societa' debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.

 

Se non e' nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune e' nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o piu' obbligazionisti o degli amministratori della societa'.

 

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ((a tre esercizi sociali)) e puo' essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese.

Art. 2418.

 

(( (Obblighi e poteri del rappresentante comune).))

 

((Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la societa' e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.

 

Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria della societa' debitrice.))

Art. 2419.

 

(( (Azione individuale degli obbligazionisti).))

 

((Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.))

Art. 2420.

 

(( (Sorteggio delle obbligazioni).))

 

((Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullita', alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio. ))

Art. 2420-bis.

 

(( (Obbligazioni convertibili in azioni).))

 

((L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo' essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.

 

Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.

 

Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.

 

Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione volontaria del capitale sociale, ne' la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.

 

Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e' modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.

 

Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalita' della conversione. ))

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AGGIORNAMENTO (35)

Il D.L. 8 aprile 1974, n. 95, convertito con modificazioni dalla L. 7 giugno 1974, n. 216, ha disposto (con l'art. 9, comma 2) che " Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo 2420-bis del codice civile, sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni."

Art. 2420-ter.

 

(( (Delega agli amministratori). ))

 

((Lo statuto puo' attribuire agli amministratori la facolta' di emettere in una o piu' volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.

 

Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

 

Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.))

Sezione VIII
Dei libri sociali

Art. 2421.

 

(( (Libri sociali obbligatori).))

 

((Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve tenere:

1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;

2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;

3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;

4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione;

5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;

6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;

7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;

8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447-sexies.

 

I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.

 

I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215. ))

Art. 2422.

 

(( (Diritto d'ispezione dei libri sociali).))

 

((I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.

 

Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell'articolo medesimo. ))

Sezione IX
Del bilancio

Art. 2423.

 

(( (Redazione del bilancio). ))

 

((Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

 

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e il risultato economico dell'esercizio.

 

Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.

 

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.

 

Il bilancio deve essere redatto in unita' di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che puo' essere redatta in migliaia di euro. ))

Art. 2423-bis.

 

(( (Principi di redazione del bilancio). ))

 

((Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:

1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attivita', nonche' tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato;

2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;

3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;

4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;

5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;

6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.

 

Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.))

Art. 2423-ter.

 

(( (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico). ))

 

((Salve le disposizioni di leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.

 

Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, e' irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.

 

Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.

 

Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attivita' esercitata.

 

Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilita' e l'adattamento o l'impossibilita' di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.

 

Sono vietati i compensi di partite. ))

Art. 2424.

 

(( (Contenuto dello stato patrimoniale).))

 

(( Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformita' al seguente schema.

Attivo:

A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte gia' richiamata.

B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:

I - Immobilizzazioni immateriali:

1) costi di impianto e di ampliamento;

2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita';

3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;

4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;

5) avviamento;

6) immobilizzazioni in corso e acconti;

7) altre.

Totale.

II - Immobilizzazioni materiali:

1) terreni e fabbricati;

2) impianti e macchinario;

3) attrezzature industriali e commerciali;

4) altri beni;

5) immobilizzazioni in corso e acconti.

Totale.

III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:

1) partecipazioni in:

a) imprese controllate;

b) imprese collegate;

c) imprese controllanti;

d) altre imprese;

2) crediti:

a) verso imprese controllate;

b) verso imprese collegate;

c) verso controllanti;

d) verso altri;

3) altri titoli;

4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.

Totale.

Totale immobilizzazioni (B);

C) Attivo circolante:

I - Rimanenze:

1) materie prime, sussidiarie e di consumo;

2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;

3) lavori in corso su ordinazione;

4) prodotti finiti e merci;

5) acconti.

Totale

II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) verso clienti;

2) verso imprese controllate;

3) verso imprese collegate;

4) verso controllanti;

4-bis) crediti tributari;

4-ter) imposte anticipate;

5) verso altri.

Totale.

III - Attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:

1) partecipazioni in imprese controllate;

2) partecipazioni in imprese collegate;

3) partecipazioni in imprese controllanti;

4) altre partecipazioni;

5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;

6) altri titoli.

Totale.

IV - Disponibilita' liquide:

1) depositi bancari e postali;

2) assegni;

3) danaro e valori in cassa.

Totale.

Totale attivo circolante (C).

D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.

Passivo:

A) Patrimonio netto:

I - Capitale.

II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.

III - Riserve di rivalutazione.

IV - Riserva legale.

V - Riserve statutarie

VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.

VII - Altre riserve, distintamente indicate.

VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.

IX - Utile (perdita) dell'esercizio.

Totale.

B) Fondi per rischi e oneri:

1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;

2) per imposte, anche differite;

3) altri.

Totale.

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.

D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:

1) obbligazioni;

2) obbligazioni convertibili;

3) debiti verso soci per finanziamenti;

4) debiti verso banche;

5) debiti verso altri finanziatori;

6) acconti;

7) debiti verso fornitori;

8) debiti rappresentati da titoli di credito;

9) debiti verso imprese controllate;

10) debiti verso imprese collegate;

11) debiti verso controllanti;

12) debiti tributari;

13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;

14) altri debiti.

Totale.

E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.

 

Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto piu' voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora cio' sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale e' iscritto.

 

In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonche' di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.

 

E' fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447-septies con riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis. ))

Art. 2424-bis.

 

(( (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale). ))

 

(( Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.

 

Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.

 

Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.

 

Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120.

 

Le attivita' oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore.

 

Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o piu' esercizi, l'entita' dei quali vari in ragione del tempo. ))

Art. 2425.

 

(( (Contenuto del conto economico).))

 

((Il conto economico deve essere redatto in conformita' al seguente schema:

A) Valore della produzione:

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;

2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;

3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;

4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;

5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.

Totale.

B) Costi della produzione:

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;

7) per servizi;

8) per godimento di beni di terzi;

9) per il personale:

a) salari e stipendi;

b) oneri sociali;

c) trattamento di fine rapporto;

d) trattamento di quiescenza e simili;

e) altri costi;

10) ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;

d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilita' liquide;

11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;

12) accantonamenti per rischi;

13) altri accantonamenti;

14) oneri diversi di gestione.

Totale.

Differenza tra valore e costi della produzione (A - B).

C) Proventi e oneri finanziari:

15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;

16) altri proventi finanziari:

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;

c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;

17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti;

17-bis) utili e perdite su cambi.

Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis).

D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie:

18) rivalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;

19) svalutazioni:

a) di partecipazioni;

b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;

c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.

Totale delle rettifiche (18 - 19).

E) Proventi e oneri straordinari:

20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);

21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.

Totale delle partite straordinarie (20-21).

Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);

22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate;

23) utile (perdite) dell'esercizio. ))

Art. 2425-bis.

 

(Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri).

 

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonche' delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.

 

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione e' compiuta.

 

I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio.

 

((Le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione.))

Art. 2426.

 

(Criteri di valutazioni).

 

Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:

1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Puo' comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene puo' essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;

2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilita' di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;

3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore; questo non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata nella nota integrativa;

4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il criterio indicato al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonche' quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis. Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata puo' essere iscritto nell'attivo, purche' ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata. Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;

5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non e' completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;

6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;

7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;

8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;

8-bis) le attivita' e le passivita' in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni ((materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo)) in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole;

9) le rimanenze, i titoli e le attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;

10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo uscito" o: "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore cosi' ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa;

11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;

12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili nella loro entita', valore e composizione.

Art. 2427.

 

(Contenuto della nota integrativa).

 

La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:

1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;

2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;

3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e: "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita'" , nonche' le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;

3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali e immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresi' le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio;

4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni;

5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;

6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche;

6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio;

6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine;

7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce "altre riserve" ;

7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilita' di utilizzazione e distribuibilita', nonche' della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;

8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;

9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree geografiche;

11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi;

12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;

13) la composizione delle voci: "proventi straordinari" e: "oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;

14) un apposito prospetto contenente:

a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;

b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;

15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;

16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;

((16-bis) salvo che la societa' sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile;))

17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio;

18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;

19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla societa', con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative;

19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla societa', ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;

20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis;

21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma;

22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.

22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della societa';

22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della societa'.

 

Ai fini dell'applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value", "parte correlata" e "modello e tecnica di valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea.

Art. 2427-bis.

 

(Informazioni relative al valore equo "fair value" degli strumenti finanziari).

 

1. Nella nota integrativa sono indicati:

1) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:

a) il loro fair value;

b) informazioni sulla loro entita' e sulla loro natura;

2) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in societa' controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 e delle partecipazioni in joint venture:

a) il valore contabile e il fair value delle singole attivita', o di appropriati raggruppamenti di tali attivita';

b) i motivi per i quali il valore contabile non e' stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato.

 

2. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del comma 1, sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni:

a) il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla societa' che redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci;

b) il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione;

c) si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce.

 

3. Il fair value e' determinato con riferimento:

a) al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali e' possibile individuare facilmente un mercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato puo' essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo;

b) al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato.

 

4. Il fair value non e' determinato se l'applicazione dei criteri indicati al comma precedente non da' un risultato attendibile.

 

5. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 NOVEMBRE 2008,N . 173)).

Art. 2428.

 

(Relazione sulla gestione).

 

Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della societa' e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonche' una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la societa' e' esposta.(174)

 

L'analisi di cui al primo comma e' coerente con l'entita' e la complessita' degli affari della societa' e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della societa' e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attivita' specifica della societa', comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi.(174)

 

Dalla relazione devono in ogni caso risultare:

1) le attivita' di ricerca e di sviluppo;

2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;

3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti possedute dalla societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;

4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di societa' controllanti acquistate o alienate dalla societa', nel corso dell'esercizio, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;

5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;

6) l'evoluzione prevedibile della gestione.

6-bis) in relazione all'uso da parte della societa' di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio:

a) gli obiettivi e le politiche della societa' in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;

b) l'esposizione della societa' al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidita' e al rischio di variazione dei flussi finanziari.

 

((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 NOVEMBRE 2007, N. 195)).

 

Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della societa'.

 

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AGGIORNAMENTO (174)

Il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella della sua entrata in vigore."

Art. 2429.

 

(Relazione dei sindaci e deposito del bilancio).

 

Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale ((e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti)), con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

 

Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39)).(174)

 

Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato ((della revisione legale dei conti)), durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.

 

Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.

 

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AGGIORNAMENTO (174)

Il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella della sua entrata in vigore."

Art. 2429-bis.

 

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 9 APRILE 1991, N. 127 ((141))

 

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AGGIORNAMENTO (141)

Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, disponendo (con l'art. 1, comma 1) la sostituzione del Libro V, Titolo V, Capo V, non ha piu' previsto il presente articolo.

Art. 2430.

 

(( (Riserva legale). ))

 

((Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

 

La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.

 

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.))

Art. 2431.

 

(( (Soprapprezzo delle azioni).))

 

(( Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.))

Art. 2432.

 

(( (Partecipazione agli utili). ))

 

(( Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.))

Art. 2433.

 

(( (Distribuzione degli utili ai soci).))

 

((La deliberazione sulla distribuzione degli utili e' adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis, secondo comma.

 

Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.

 

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

 

I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti. ))

Art. 2433-bis.

 

(Acconti sui dividendi).

 

La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge ((a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico)).

 

La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte ((del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)) di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.

 

Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.

 

L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.

 

Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato ((della revisione legale dei conti)).

 

Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato ((della revisione legale dei conti)) debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.

 

Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.

Art. 2434.

 

(Azione di responsabilita).

 

L'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali ((, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari)) e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.

Art. 2434-bis.

 

(Invalidita' della deliberazione di approvazione del bilancio).

 

Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che e' avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo.

 

La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui ((il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi)) spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

 

Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidita' di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.

Art. 2435.

 

(( (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni).))

 

((Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.

 

Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresi' a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. ))

Art. 2435-bis.

 

(Bilancio in forma abbreviata).

 

Le societa', che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

((1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;))

((2)ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;))

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'.

 

Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo puo' essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo.

 

Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:

voci A2 e A3

voci B9(c), B9(d), B9(e)

voci B10(a), B10(b),B10(c)

voci C16(b) e C16(c)

voci D18(a), D18(b), D18(c)

voci D19(a), D19(b), D19(c)

 

Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non e' richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non e' richiesta la separata indicazione delle minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.

 

Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427 e dal numero 1) del comma 1 dell'articolo 2427-bis; le indicazioni richieste dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.

 

((Le societa' possono limitare l'informativa richiesta ai sensi dell'articolo 2427, primo comma, numero 22-bis, alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonche' limitare alla natura e all'obiettivo economico le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 2427, primo comma, numero 22-ter)).

 

Qualora le societa' indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.

 

Le societa' che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.

Sezione X
((Delle modificazioni dello statuto))

Art. 2436.

 

(( (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni).))

 

((Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.

 

L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.

 

Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace.

 

Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.

 

La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.

 

Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. ))

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AGGIORNAMENTO (16)

Il D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127, ha disposto (con l'art. 21, comma 1) che "La disposizione dell'art. 2436, comma secondo, del codice civile si applica alle modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto successive alla data di entrata in vigore del presente decreto. In mancanza di tali modifiche la disposizione predetta deve essere osservata entro il 31 dicembre 1970."

Art. 2437.

 

(( (Diritto di recesso). ))

 

((Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa';

b) la trasformazione della societa';

c) il trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) l'eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;

f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;

g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

 

Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

 

Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo' recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo' prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.

 

Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso.

 

Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.

 

E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu' gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo. ))

Art. 2437-bis.

 

(( (Termini e modalita' di esercizio). ))

 

((Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso e' diverso da una deliberazione, esso e' esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

 

Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.

 

Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'. ))

Art. 2437-ter.

 

(Criteri di determinazione del valore delle azioni).

 

Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.

 

Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

 

Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati e' determinato facendo ((...)) riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. ((Lo statuto delle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati puo' prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non puo' essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.))

 

Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

 

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.

 

In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e' determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.

Art. 2437-quater.

 

(Procedimento di liquidazione).

 

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

 

L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.

 

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

 

Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.

 

In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti ((entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso)), le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.

 

In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societa'.

 

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.

Art. 2437-quinquies.

 

(( (Disposizioni speciali per le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati). ))

 

(( Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. )) ((141a))

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AGGIORNAMENTO (141a)

L'avviso di rettifica, in G.U. 04/07/2003, n. 153, nel modificare il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, che ha introdotto il presente articolo, ha disposto che "alla pag. 53, seconda colonna, all'art. 1 nella parte in cui viene riportato l'art. 2437-quinquies del codice civile, [...] nel primo comma, dove e' scritto: «Se le azioni quotate sui mercati regolamentati ...», leggasi: «Se le azioni quotate in mercati regolamentati ...»"

Art. 2437-sexies.

 

(( (Azioni riscattabili).))

 

((Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.))

Art. 2438.

 

(( (Aumento di capitale). ))

 

((Un aumento di capitale non puo' essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.

 

In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.))

Art. 2439.

 

(( (Sottoscrizione e versamenti).))

 

((Salvo quanto previsto nel quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se e' previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione.

 

Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.))

Art. 2440.

 

((Conferimenti di beni in natura e di crediti)).

 

((Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.

 

L'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti puo' essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater.

 

Ai fini dell'applicazione dell'articolo 2343-ter, primo comma, rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma. Il conferimento e' eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l'aumento sia deliberato da una societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.

 

Qualora trovi applicazione l'articolo 2343-ter, secondo comma, il conferimento e' eseguito, nel caso di cui alla lettera a), entro il termine dell'esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b), entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione.

 

La verifica prevista dall'articolo 2343-quater, primo comma, e' eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, e' allegata all'attestazione prevista dall'articolo 2444.

 

Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, nel termine indicato al quinto comma uno o piu' soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all'esito della verifica prevista dal quinto comma procedano ai sensi dell'articolo 2343-quater, secondo comma.))

Art. 2440-bis.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 29 NOVEMBRE 2010,N. 224))

Art. 2441.

 

(Diritto di opzione).

 

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

 

((L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della societa', con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della societa'. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta)).

 

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della societa', entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano gia' stati integralmente venduti.

 

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una societa' di revisione legale.

 

Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale.

 

Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e, nell'ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione giurata dell'esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

 

Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.

 

Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di societa' che la controllano o che sono da essa controllate. PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184.

 

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AGGIORNAMENTO (112)

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ha disposto (con l'art. 134, comma 1) che "Per le societa' con azioni quotate, il termine previsto dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile e' ridotto alla meta'."

Art. 2442.

 

(( (Passaggio di riserve a capitale).))

 

((L'assemblea puo' aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.

 

In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia' possedute.

 

L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.))

Art. 2443.

 

(Delega agli amministratori).

 

Lo statuto puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro delle imprese. Tale facolta' puo' prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

 

La facolta' di cui al secondo periodo del precedente comma puo' essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, ((. . .)) per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

 

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.

 

Se agli amministratori e' attribuita la facolta' di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343-ter, il conferimento non puo' avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o piu' soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d).

Art. 2444.

 

(( (Iscrizione nel registro delle imprese).))

 

((Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.

 

Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.))

Art. 2445.

 

(Riduzione del capitale sociale).

 

La riduzione del capitale sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.

 

((L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. Nel caso di societa' cui si applichi l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale)).

 

La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

 

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.

Art. 2446.

 

(( (Riduzione del capitale per perdite).))

 

((Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

 

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

 

Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.))

Art. 2447.

 

(( (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale).))

 

((Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa'. ))

Sezione XI
((Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare))

Art. 2447-bis.

 

(( (Patrimoni destinati ad uno specifico affare).))

 

((La societa' puo':

a) costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare;

b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi.

 

Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della societa' e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservate in base alle leggi speciali. ))

Art. 2447-ter.

 

(Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato).

 

La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare:

a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio;

b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;

c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita' del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita' e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;

d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare;

e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono;

((f) la nomina di un revisore legale o di una societa' di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la societa' non e' gia' assoggettata alla revisione legale;))

g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.

 

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo e' adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Art. 2447-quater.

 

(( (Pubblicita' della costituzione del patrimonio destinato).))

 

((La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.

 

Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della societa' di idonea garanzia. ))

Art. 2447-quinquies.

 

(( (Diritti dei creditori).))

 

((Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della societa' non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare ne', salvo che per la parte spettante alla societa', sui frutti o proventi da esso derivanti.

 

Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non e' trascritta nei rispettivi registri.

 

Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la societa' risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.

 

Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la societa' con il suo patrimonio residuo.))

Art. 2447-sexies.

 

(Libri obbligatori e altre scritture contabili).

 

Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio e' destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori ((. . .)) tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societa' deve altresi' tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalita' dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.

Art. 2447-septies.

 

(( (Bilancio).))

 

((I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della societa'.

 

Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.

 

Nella nota integrativa del bilancio della societa' gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonche' il corrispondente regime della responsabilita'.

 

Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da cio' derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa. ))

Art. 2447-octies.

 

(( (Assemblee speciali).))

 

((Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori delibera:

1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti;

2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;

3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;

4) sulle controversie con la societa' e sulle relative transazioni e rinunce;

5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.

 

Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e 2419.

 

Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418. ))

Art. 2447-novies.

 

(Rendiconto finale).

 

Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della ((revisione legale dei conti)), deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

 

Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.

 

Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.

 

La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.

Art. 2447-decies.

 

(Finanziamento destinato ad uno specifico affare).

 

Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis puo' prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.

 

Il contratto deve contenere:

a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;

b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della societa';

c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione;

d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione;

e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, puo' effettuare sull'esecuzione dell'operazione;

f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalita' per determinarli;

g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso di parte del finanziamento;

h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e' dovuto al finanziatore.

 

I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione:

a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese;

b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della societa'.

 

Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, ((salva)) l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).

 

I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.

 

Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.

 

Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.

 

La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.

Sezione XII
((...))

Art. 2448.

 

(( (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese).))

 

((Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.

 

Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilita' di averne conoscenza.))

Sezione XIII
((Delle societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici))

Art. 2449.

 

(( (Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). ))

 

((Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societa' per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale.

 

Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

 

I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.

 

Alle societa' che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione puo' altresi' proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine e' in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti.))

Art. 2450.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.L. 15 FEBBRAIO 2007, N. 10, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 6 APRILE 2007, N. 46))

((Sezione XIV))
((Delle societa' di interesse nazionale))

Art. 2450-bis.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO V, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2451.

 

(( (Norme applicabili). ))

 

(( Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle societa' per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali societa' una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilita' delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.))

CAPO VI
Della societa' in accomandita per azioni

Art. 2452.

 

(( (Responsabilita' e partecipazioni).))

 

((Nella societa' in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.))

Art. 2453.

 

(( (Denominazione sociale).))

 

((La denominazione della societa' e' costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita per azioni.))

Art. 2454.

 

(( (Norme applicabili).))

 

((Alla societa' in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla societa' per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.))

Art. 2455.

 

(( (Soci accomandatari). ))

 

((L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.

 

I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della societa' per azioni. ))

Art. 2456.

 

(( (Revoca degli amministratori).))

 

((La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per azioni.

 

Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.))

Art. 2457.

 

(( (Sostituzione degli amministratori).))

 

(( L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.

 

Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.))

Art. 2457-bis.

 

ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 ((141))

 

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AGGIORNAMENTO (141)

Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, disponendo (con l'art. 2, comma 1) la sostituzione del Libro V, Titolo V, Capo VI, non ha piu' previsto il presente articolo.

Art. 2457-ter.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO VI, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2458.

 

(( (Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori).))

 

((In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societa' si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si e' provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.

 

Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.))

Art. 2459.

 

(( (Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilita').))

 

((I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilita'.))

Art. 2460.

 

(( (Modificazioni dell'atto costitutivo).))

 

((Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societa' per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.))

Art. 2461.

 

(( (Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi).))

 

((La responsabilita' dei soci accomandatari verso i terzi e' regolata dall'articolo 2304.

 

Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della societa' sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.))

CAPO VII
Della societa' a responsabilita'
limitata

Sezione
I
Disposizioni generali

Art. 2462.

 

(( (Responsabilita').))

 

((Nella societa' a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.

 

In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2470.))

Art. 2463.

 

(Costituzione).

 

La societa' puo' essere costituita con contratto o con atto unilaterale.

 

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1)il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;

4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;

6) la quota di partecipazione di ciascun socio;

7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;

8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della societa'.

 

Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

 

((L'ammontare del capitale puo' essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui e' affidata l'amministrazione.

 

La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva cosi' formata puo' essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione)).

Art. 2463-bis.

 

(Societa' a responsabilita' limitata semplificata).

 

La societa' a responsabilita' limitata semplificata puo' essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche ((...)).

 

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformita' al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3) l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell'articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori ((...)).

 

((Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili)).

 

La denominazione di societa' a responsabilita' limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societa' e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa e' iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societa' e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

 

((COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 28 GIUGNO 2013, N. 76, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 9 AGOSTO 2013, N. 99)).

 

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla societa' a responsabilita' limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.

Sezione II
Dei conferimenti e delle quote

Art. 2464.

 

(Conferimenti).

 

Il valore dei conferimenti non puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

 

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

 

Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

 

Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato ((all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo)) almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. ((I mezzi di pagamento sono indicati nell'atto)). Il versamento puo' essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio puo' in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.

 

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

 

Il conferimento puo' anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della societa'. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la societa'.

 

Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

Art. 2465.

 

(Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti).

 

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.((192))

 

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.(147)

 

Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.

 

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AGGIORNAMENTO (147)

Il D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, nel modificare l'art. 3 comma 1 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, ha conseguentemente disposto (con l'art. 5, comma 1, lettera ll)) che "all'articolo 2465 secondo comma, del codice civile le parole: «proporzione della» sono sostituite dalle parole: proporzione alla»".

 

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AGGIORNAMENTO (192)

Il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ha disposto (con l'art. 37, comma 25) che " Al primo comma dell'articolo 2465 del codice civile le parole: "di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale" sono sostituite dalle seguenti: "di un revisore legale o di una societa' di revisione legali iscritti nell'apposito registro"."

Art. 2466.

 

(Mancata esecuzione dei conferimenti).

 

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.((147))

 

Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.

 

Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.

 

Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci.

 

Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilita' del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.

 

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AGGIORNAMENTO (147)

Il D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, nel modificare l'art. 3 comma 1 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, ha conseguentemente disposto (con l'art. 5, comma 1, lettera mm)) che " all'articolo 2466, primo comma, primo periodo, le parole: «apposito registro albo» sono sostituite dalle parole: «albo speciale.»"

Art. 2467.

 

(( (Finanziamenti dei soci). ))

 

((Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della societa' e' postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere restituito.

 

Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a favore della societa' quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attivita' esercitata dalla societa', risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della societa' nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.))

Art. 2468.

 

(Quote di partecipazione).

 

Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di ((offerta al pubblico di prodotti finanziari)).

 

Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.

 

Resta salva la possibilita' che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della societa' o la distribuzione degli utili.

 

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

 

Nel caso di comproprieta' di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106. PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 28 DICEMBRE 2004, N. 310.

Art. 2469.

 

(Trasferimento delle partecipazioni).

 

Le partecipazioni sono liberamente ((trasferibili)) per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.

 

Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere esercitato.

Art. 2470.

 

(Efficacia e pubblicita').

 

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla societa' dal momento ((del deposito di cui al)) successivo comma.

 

L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTIO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2)). In caso di trasferimento a causa di morte il deposito ((e' effettuato)) a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni.

 

Se la quota e' alienata con successivi contratti a piu' persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese e' preferita alle altre, anche se il suo titolo e' di data posteriore.

 

Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.

 

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

 

L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.

 

((Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale)).

Art. 2471.

 

(Espropriazione della partecipazione).

 

La partecipazione puo' formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla societa' e successiva iscrizione nel registro delle imprese. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTIO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2)).

 

L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.

 

Se la partecipazione non e' liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.

 

Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.

Art. 2471-bis.

 

(( (Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione).))

 

((La partecipazione puo' formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si applicano le disposizioni dell'articolo 2352.))

Art. 2472.

 

(Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora dovuti).

 

Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante e' obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel ((registro delle imprese)), per i versamenti ancora dovuti.

 

Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.

Art. 2473.

 

(Recesso del socio).

 

L'atto costitutivo determina quando il socio puo' recedere dalla societa' e le relative modalita'. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di societa', alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della societa' determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.

 

Nel caso di societa' contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e puo' essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo puo' prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purche' non superiore ad un anno.

 

I soci che recedono dalla societa' hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine e' determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione e' compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.

 

Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla societa'. Esso puo' avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora cio' non avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o ((, in mancanza,)) corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societa' viene posta in liquidazione.

 

Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.

Art. 2473-bis.

 

(( (Esclusione del socio). ))

 

(( L'atto costitutivo puo' prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilita' del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale. ))

Art. 2474.

 

(( (Operazioni sulle proprie partecipazioni).))

 

((In nessun caso la societa' puo' acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.))

 

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AGGIORNAMENTO (113)
Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 ha disposto (con l'art.  4,  comma
2) che le presenti modifiche decorrono dal 1 gennaio 2002.

Sezione III
((Dell'amministrazione della societa' e dei controlli))

Art. 2475.

 

(( (Amministrazione della societa').))

 

((Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.

 

All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.

 

Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

 

Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

 

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.))

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AGGIORNAMENTO (3)

Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287, ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita' dell'art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice ."

Art. 2475-bis.

 

(( (Rappresentanza della societa'). ))

 

((Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societa'.

 

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.))

 

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AGGIORNAMENTO (91)

Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."

Art. 2475-ter.

 

(( (Conflitto di interessi). ))

 

((I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della societa', se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.

 

Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la societa', qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.))

Art. 2476.

 

(( (Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci).))

 

((Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.

 

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

 

L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

 

In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.

 

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

 

Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.

 

Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi.

 

L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale. ))

 

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AGGIORNAMENTO (91)

Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1) che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice civile decorrono da tale data."

Art. 2477.

 

(Sindaco e revisione legale dei conti).

 

L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo e' costituito da un solo membro effettivo.

 

((COMMA ABROGATO DAL D.L. 24 GIUGNO 2014, N. 91, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 11 AGOSTO 2014, N. 116)). ((224))

 

La nomina dell'organo di controllo o del revisore e' ((...)) obbligatoria se la societa':

a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una societa' obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.

 

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

 

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le societa' per azioni.

 

L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al ((...)) terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

 

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AGGIORNAMENTO (224)

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 ha disposto (con l'art. 20, comma 8) che la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca.

Art. 2478.

 

(Libri sociali obbligatori).

 

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve tenere:

1) NUMERO ABROGATO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2;

2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione e' conservata dalla societa';

3) il libro delle decisioni degli amministratori;

4) il libro delle decisioni del collegio sindacale ((nominato)) ai sensi dell'articolo 2477.

 

I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci((. . .)).

 

I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Art. 2478-bis.

 

(Bilancio e distribuzione degli utili ai soci).

 

Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.

 

Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio ((deve essere depositata)) presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato ((...)).

 

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

 

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.

 

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ((ripartizione)) degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

 

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

Sezione IV
((Delle decisioni dei soci))

Art. 2479.

 

(Decisioni dei soci).

 

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

 

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;

3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o ((del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti));

4) le modificazioni dell'atto costitutivo;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

 

L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

 

Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonche' nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.

 

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

 

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la meta' del capitale sociale.

Art. 2479-bis

 

(Assemblea dei soci).

 

L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione e' effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal ((registro delle imprese)).

 

Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo' farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2). Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale.

 

L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

 

In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Art. 2479-ter

 

(Invalidita' delle decisioni dei soci).

 

Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'.

 

Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.

 

Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del ((primo)) comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite.

 

Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.

Sezione V
((Delle modificazioni dell'atto costitutivo))

Art. 2480.

 

(( (Modificazioni dell'atto costitutivo).))

 

((Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479-bis. Il verbale e' redatto da notaio e si applica l'articolo 2436.))

Art. 2481.

 

(( (Aumento di capitale).))

 

((L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalita' di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.

 

La decisione di aumentare il capitale sociale non puo' essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. ))

Art. 2481-bis.

 

(( (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti).))

 

((In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.

 

La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalita' ed i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale puo' essere sottoscritto. La decisione puo' anche consentire, disciplinandone le modalita', che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu' soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

 

Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.

 

Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2464.

 

Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.

 

Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale e' stato eseguito. ))

Art. 2481-ter.

 

(( (Passaggio di riserve a capitale). ))

 

((La societa' puo' aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.

 

In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata. ))

Art. 2482.

 

(Riduzione del capitale sociale).

 

La riduzione del capitale sociale puo' avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.

 

La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo' essere eseguita soltanto dopo ((novanta giorni)) dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.

 

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.

Art. 2482-bis.

 

(Riduzione del capitale per perdite).

 

Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

 

All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio sindacale ((o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)). Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.

 

Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.

 

Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci ((o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti)) nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.

 

Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

 

Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446.

Art. 2482-ter.

 

(( (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale).))

 

((Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.

 

E' fatta salva la possibilita' di deliberare la trasformazione della societa'. ))

Art. 2482-quater.

 

(( (Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci).))

 

((In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite e' esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci. ))

Art. 2483.

 

(( (Emissione di titoli di debito). ))

 

((Se l'atto costitutivo lo prevede, la societa' puo' emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalita' e le maggioranze necessarie per la decisione.

 

I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della societa' medesima.

 

La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalita' del rimborso ed e' iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Puo' altresi' prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la societa' possa modificare tali condizioni e modalita'.

 

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.))

Capo VIII
((Scioglimento e liquidazione delle societa' di capitali))

Art. 2484.

 

(( (Cause di scioglimento).))

 

((Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell'assemblea;

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

 

La societa' inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

 

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.

 

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.))

Art. 2485.

 

(( (Obblighi degli amministratori).))

 

((Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societa', dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

 

Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.)).

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AGGIORNAMENTO (119)
Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, come  modificato  dal  D.Lgs.  15
giugno 1999, n. 206, ha disposto (con  l'art.  4,  comma  2)  che  la
presente modifica decorre dal 1 gennaio 2002.

Art. 2486.

 

(( (Poteri degli amministratori).))

 

((Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la societa', ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del valore del patrimonio sociale.

 

Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.))

Art. 2487.

 

(( (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione).))

 

((Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralita' di liquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della societa';

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

 

Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.

 

L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.

 

I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.))

Art. 2487-bis.

 

(( (Pubblicita' della nomina dei liquidatori ed effetti). ))

 

((La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonche' le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.

 

Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di societa' in liquidazione.

 

Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.))

Art. 2487-ter.

 

(( (Revoca dello stato di liquidazione). ))

 

((La societa' puo' in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.

 

La revoca ha effetto solo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della societa' o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445. ))

Art. 2488.

 

(( (Organi sociali).))

 

((Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione. ))

Art. 2489.

 

(( (Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori).))

 

((Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societa'.

 

I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalita' e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilita' per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri e' disciplinata secondo le norme in tema di responsabilita' degli amministratori.))

Art. 2490.

 

(( (Bilanci in fase di liquidazione).))

 

((I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della societa', per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalita' e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.

 

Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.

 

Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

 

Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.

 

Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attivita' di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

 

Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la societa' e' cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495.))

Art. 2490-bis.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO VII, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2491.

 

(( (Poteri e doveri particolari dei liquidatori). ))

 

((Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

 

I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilita' di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.

 

I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.))

Art. 2492.

 

(Bilancio finale di liquidazione).

 

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.

 

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato ((di effettuare la revisione legale dei conti)), e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.

 

Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.

 

I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.

Art. 2493.

 

(( (Approvazione tacita del bilancio).))

 

((Decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.

 

Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.))

Art. 2494.

 

(( (Deposito delle somme non riscosse).))

 

((Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. ))

Art. 2495.

 

(( (Cancellazione della societa').))

 

((Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.

 

Ferma restando l'estinzione della societa', dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, puo' essere notificata presso l'ultima sede della societa'.))

Art. 2496.

 

(( (Deposito dei libri sociali). ))

 

((Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libri della societa' devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque puo' esaminarli, anticipando le spese.))

Capo IX
((Direzione e coordinamento di societa'))

Art. 2497.

 

(Responsabilita').

 

Le societa' o gli enti che, esercitando attivita' di direzione e coordinamento di societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle societa' medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al valore della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita' del patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivita' di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di

operazioni a cio' dirette. ((186))

 

Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente

tratto beneficio.

 

Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di

direzione e coordinamento.

 

Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal

commissario straordinario.

 

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AGGIORNAMENTO (186)

Il D.L. 1 luglio 2009, n. 78, convertito con modificazioni dalla L. 3 agosto 2009, n. 102, ha disposto (con l'art. 19, comma 6) che "L'articolo 2497, primo comma, del codice civile, si interpreta nel senso che per enti si intendono i soggetti giuridici collettivi, diversi dallo Stato, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attivita' imprenditoriale ovvero per finalita' di natura economica o finanziaria."

Art. 2497-bis.

 

(Pubblicita').

 

La societa' deve indicare ((la societa' o l'ente alla cui attivita' di direzione e coordinamento e' soggetta)) negli atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.

 

E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale ((sono indicate le societa' o gli enti)) che esercitano attivita' di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.

 

Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione e' cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.

 

La societa' deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercita su di essa l'attivita' di direzione e coordinamento.

 

Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivita' di direzione e coordinamento e con le altre societa' che vi sono soggette, nonche' l'effetto che tale attivita' ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.

Art. 2497-ter.

 

(( (Motivazione delle decisioni).))

 

((Le decisioni delle societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428. ))

Art. 2497-quater.

 

(( (Diritto di recesso). ))

 

((Il socio di societa' soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento puo' recedere:

a) quando la societa' o l'ente che esercita attivita' di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attivita' che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della societa' soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento;

b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attivita' di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso puo' essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio;

c) all'inizio ed alla cessazione dell'attivita' di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una societa' con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto.

 

Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella societa' per azioni o in quella a responsabilita' limitata. ))

Art. 2497-quinquies.

 

(( (Finanziamenti nell'attivita' di direzione e coordinamento). ))

 

((Ai finanziamenti effettuati a favore della societa' da chi esercita attivita' di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo 2467.))

Art. 2497-sexies.

 

(Presunzioni).

 

Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivita' di direzione e coordinamento di societa' sia esercitata ((dalla societa' o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla)) ai sensi dell'articolo 2359.

 

((COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6, COME MODIFICATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37)).

Art. 2497-septies.

 

(( (Coordinamento fra societa').))

 

((Le disposizioni del presente capo si applicano altresi' alla societa' o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita attivita' di direzione e coordinamento di societa' sulla base di un contratto con le societa' medesime o di clausole dei loro statuti.))

((Capo X))
((Della trasformazione, della fusione e della scissione))
((Sezione I))
((Della trasformazione))

Art. 2498.

 

(( (Continuita' dei rapporti giuridici).))

 

((Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.))

Art. 2499.

 

(( (Limiti alla trasformazione).))

 

((Puo' farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche' non vi siano incompatibilita' con le finalita' o lo stato della stessa.))

Art. 2500.

 

(( (Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di trasformazione).))

 

((La trasformazione in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato.

 

L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicita' relative, nonche' alla pubblicita' richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione.

 

La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.))

Art. 2500-bis.

 

(( (Invalidita' della trasformazione).))

 

((Eseguita la pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto di trasformazione non puo' essere pronunciata.

 

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.))

Art. 2500-ter.

 

(Trasformazione di societa' di persone).

 

Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

 

((Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa' risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.))

Art. 2500-quater.

 

(( (Assegnazione di azioni o quote).))

 

((Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.

 

Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita'.

 

Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.))

Art. 2500-quinquies.

 

(( (Responsabilita' dei soci).))

 

((La trasformazione non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

 

Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.))

Art. 2500-sexies.

 

(( (Trasformazione di societa' di capitali).))

 

((Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e' adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata.

 

Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.

 

Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.

 

I soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.))

Art. 2500-septies.

 

(( (Trasformazione eterogenea da societa' di capitali).))

 

((Le societa' disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, societa' consortili, societa' cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

 

Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.

 

La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilita' illimitata.

 

La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volonta' del fondatore.))

Art. 2500-octies.

 

(( (Trasformazione eterogenea in societa' di capitali).))

 

((I consorzi, le societa' consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle societa' disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.

 

La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimita'; nelle societa' consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.

 

La trasformazione di associazioni in societa' di capitali puo' essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non e' comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalita' e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della societa' risultante dalla trasformazione e' diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.

 

La trasformazione di fondazioni in societa' di capitali e' disposta dall'autorita' governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.))

Art. 2500-novies.

 

(( (Opposizione dei creditori).))

 

((In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.

 

I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.))

((Sezione II))
((Della fusione delle societa'))

Art. 2501.

 

(( (Forme di fusione).))

 

((La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa', o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.

 

La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.))

Art. 2501-bis.

 

(Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).

 

Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.

 

Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.

 

La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

 

La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

 

Al progetto deve essere allegata una relazione ((del soggetto incaricato della revisione legale dei conti)) della societa' obiettivo o della societa' acquirente.

 

Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.

Art. 2501-ter.

 

(Progetto di fusione).

 

L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:

1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa' partecipanti alla fusione;

2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;

3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale conguaglio in danaro;

4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;

6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti alla fusione.

 

Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

 

((Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione e' pubblicato nel sito Internet della societa', con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.))

 

Tra l'iscrizione ((o la pubblicazione nel sito Internet)) del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.

Art. 2501-quater.

 

(Situazione patrimoniale).

 

L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione ((redige)), con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione e' depositato nella sede della societa' ((ovvero pubblicato sul sito Internet di questa)).

 

La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi prima ((del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di societa' quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purche' non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma)).

 

((La situazione patrimoniale non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione.))

Art. 2501-quinquies.

 

(Relazione dell'organo amministrativo).

 

L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

 

La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta' di valutazione.

 

((L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre societa' partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione e' depositato presso la sede della societa' ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione.

 

La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione.))

Art. 2501-sexies.

 

(Relazione degli esperti).

 

Uno o piu' esperti per ciascuna societa' ((redigono)) una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficolta' di valutazione.

 

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

 

L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa.

 

In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.

 

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

 

L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

 

Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'articolo 2343.

 

La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci ((e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto)) di ciascuna societa' partecipante alla fusione.(190)

 

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AGGIORNAMENTO (190)

Il D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147, ha disposto (con l'art. 2, comma 1) che "Le disposizioni dell'articolo 1 si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle societa' partecipanti alla fusione o alla scissione."

Art. 2501-septies.

 

(Deposito di atti).

 

Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, ((ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse,)) durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la fusione sia decisa:

1) il progetto di fusione ((con le relazioni, ove redatte,)) indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;

2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale;

((3) le situazioni patrimoniali della societa' partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'articolo 2501-quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall'articolo 2501-quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale)).

 

I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.((Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La societa' non e' tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della societa' dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa.))

Art. 2502.

 

(( (Decisione in ordine alla fusione). ))

 

((La fusione e' decisa da ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa' di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.

 

La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. ))

Art. 2502-bis.

 

(( (Deposito e iscrizione della decisione di fusione).))

 

((La deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si applica l'articolo 2436.

 

La decisione di fusione delle societa' previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e' regolata dai capi V, VI, VII.))

Art. 2503.

 

(Opposizione dei creditori).

 

La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione ((o alla pubblicazione)) prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

 

Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.

 

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 14 dicembre 1992, n. 481, ha disposto (con l'art. 25, comma 3) che "Il termine previsto dall'art. 2503, primo comma, del codice civile e' ridotto a quindici giorni. "

 

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AGGIORNAMENTO (93)

Il D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ha disposto (con l'art. 57, comma 3) che " Il termine previsto dall'art. 2503, primo comma, del codice civile e' ridotto a quindici giorni."

 

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AGGIORNAMENTO (100)

La Corte Costituzionale con sentenza 8-20 febbraio 1995, n. 47 (in G.U. 1a s.s. 01/03/1995, n. 9) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2503 codice civile nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui all'art. 2499 codice civile, dei creditori della societa' di persone partecipante alla fusione;

Dichiara, ai sensi dell'art. 27 legge 11 marzo 1953 n. 87, l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2503 codice civile, nel testo sostituito dall'art. 10 d.lgs. 16 gennaio 1991 n. 22 (di attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie), nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui all'art. 2499 codice civile, dei creditori della societa' di persone partecipante alla fusione."

Art. 2503-bis.

 

(( (Obbligazioni).))

 

((I possessori di obbligazioni delle societa' partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.

 

Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.

 

Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facolta' di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.))

Art. 2504.

 

(( (Atto di fusione). ))

 

((La fusione deve risultare da atto pubblico.

 

L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societa' incorporante.

 

Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante non puo' precedere quelli relativi alle altre societa' partecipanti alla fusione.))

Art. 2504-bis.

 

(Effetti della fusione).

 

La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

 

La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.

 

Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.

 

Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa' partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.((Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.))

 

La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.

Art. 2504-ter.

 

(( (Divieto di assegnazione di azioni o quote). ))

 

((La societa' che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di interposta persona, dalle societa' medesime.

 

La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societa' incorporante.))

Art. 2504-quater.

 

(( (Invalidita' della fusione).))

 

((Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata.

 

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.))

Art. 2504-quinquies.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2504-sexies.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2504-septies.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2504-octies.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2504-novies.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2504-decies.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO V, CAPO IX, DISPOSTA DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6))

Art. 2505.

 

(Incorporazione di societa' interamente possedute).

 

Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.

 

L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, ((le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche', quanto alla societa' incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies)).

 

I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito ((o dalla pubblicazione)) di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.

Art. 2505-bis.

 

(Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento).

 

Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni ((degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies)), qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

 

L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni ((dell'articolo 2501-septies)), e che ((l'iscrizione o la pubblicazione prevista)) dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata.

 

Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.

Art. 2505-ter.

 

(( (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese). ))

 

((Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.))

Art. 2505-quater.

 

(Fusioni cui non partecipano societa' con capitale rappresentato da azioni).

 

Se alla fusione non partecipano societa' regolate dai capi V e VI del presente titolo, ne' societa' cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; ((. . .)); i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta'.

((Sezione III))
((Della scissione delle societa'))

Art. 2506.

 

(Forme di scissione).

 

Con la scissione una societa' assegna l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.

 

E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni ((o quote)) attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni ((o quote)) di una delle societa' beneficiarie della scissione, ma azioni della societa' scissa.

 

La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita'.

 

La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.

Art. 2506-bis.

 

(Progetto di scissione).

 

L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.

 

Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.

 

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa' beneficiaria.

 

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di acquisto.

 

((Il progetto di scissione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della societa' a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.))

Art. 2506-ter.

 

(Norme applicabili).

 

L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.

 

La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa.

 

Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; ((la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste)) quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

 

Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.

 

Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater,2505,((primo e secondo comma,)) 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.

Art. 2506-quater.

 

(( (Effetti della scissione).))

 

((La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie; puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.

 

Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societa' scissa.

 

Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui fanno carico.))

((Capo XI))
((Delle societa' costituite all'estero))

Art. 2507.

 

(( (Rapporti con il diritto comunitario).))

 

((L'interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo e' effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunita' europee.))

Art. 2508.

 

(( (Societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato).))

 

((Le societa' costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.

 

Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale.

 

Le societa' costituite all'estero sono altresi' soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni.

 

Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societa' costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale e' iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.))

Art. 2509.

 

(( (Societa' estere di tipo diverso da quelle nazionali).))

 

((Le societa' costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della societa' per azioni, per cio' che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilita' degli amministratori.))

Art. 2509-bis.

 

(( (Responsabilita' in caso di inosservanza delle formalita').))

 

((Fino all'adempimento delle formalita' sopra indicate, coloro che agiscono in nome della societa' rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.))

Art. 2510.

 

(( (Societa' con prevalenti interessi stranieri).))

 

((Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attivita' da parte di societa' nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.))

Titolo VI
DELLE SOCIETA' COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI

Capo I
((Delle societa' cooperative))
Sezione I
((Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente))

Art. 2511.

 

(Societa' cooperative).

 

Le cooperative sono societa' a capitale variabile con scopo mutualistico ((iscritte presso l'albo delle societa' cooperative di cui all'articolo 2512, secondo comma, e all'articolo 223- sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice)).

Art. 2512.

 

(( (Cooperativa a mutualita' prevalente).))

 

((Sono societa' cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:

1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi;

2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', delle prestazioni lavorative dei soci;

3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.

 

Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.))

Art. 2513.

 

(Criteri per la definizione della prevalenza).

 

Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:

a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;

b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9 ((computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico));

c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.

 

Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.

 

Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e' superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale dei prodotti.

Art. 2514.

 

(( (Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente).))

 

((Le cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri statuti:

a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;

c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;

d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della societa', dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

 

Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.))

Art. 2515.

 

(Denominazione sociale).

 

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' cooperativa.

 

L'indicazione di cooperativa non puo' essere usata da societa' che non hanno scopo mutualistico.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 23 LUGLIO 2009, N. 99)).

Art. 2516.

 

(( (Rapporti con i soci).))

 

((Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parita' di trattamento.))

Art. 2517.

 

(( (Enti mutualistici).))

 

((Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societa'.))

Art. 2518.

 

(( (Responsabilita' per le obbligazioni sociali).))

 

((Nelle societa' cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.))

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AGGIORNAMENTO (3)

Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287, ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformita' dell'art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25, gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile, nonche' il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice ."

Art. 2519.

 

(( (Norme applicabili).))

 

((Alle societa' cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla societa' per azioni.

 

L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.))

Art. 2520.

 

(( (Leggi speciali).))

 

((Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.

 

La legge puo' prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.))

Sezione II
((Della costituzione))

Art. 2521.

 

(( (Atto costitutivo).))

 

((La societa' deve costituirsi per atto pubblico.

 

L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga la propria attivita' anche con terzi.

 

L'atto costitutivo deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;

2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;

3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;

4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro valore nominale;

5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;

6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;

7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;

8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;

9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;

10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';

11) il numero dei componenti del collegio sindacale;

12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;

13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle societa'.

 

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.

 

I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.))

 

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AGGIORNAMENTO (113)
Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 ha disposto (con l'art.  4,  comma
2) che le presenti modifiche decorrono dal 1 gennaio 2002.

Art. 2522.

 

(Numero dei soci).

 

Per costituire una societa' cooperativa e' necessario che i soci siano almeno nove.

 

Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme della societa' a responsabilita' limitata ((; nel caso di attivita' agricola possono essere soci anche le societa' semplici)).

 

Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.

 

La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.

Art. 2523.

 

(( (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa').))

 

((Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.

 

Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.))

Art. 2524.

 

(( (Variabilita' del capitale).))

 

((Il capitale sociale non e' determinato in un ammontare prestabilito.

 

Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.

 

La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.

 

L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.))

Sezione III
Delle quote e delle azioni

Art. 2525.

 

(Quote e azioni).

 

Il valore nominale di ciascuna azione o quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' ((per le azioni)) superiore a cinquecento euro.

 

Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne' tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.

 

L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.

 

I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.

 

Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non e' indicato l'ammontare del capitale ne' quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

Art. 2526.

 

(Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito).

 

L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni.

 

L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.

 

Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.

 

La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.((223))

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AGGIORNAMENTO (223)

Il D.L. 23 dicembre 2013, n. 145, convertito con modificazioni, dalla L. 21 febbraio 2014, n. 9, ha disposto (con l'art. 11, comma 3-bis) che "Il quarto comma dell'articolo 2526 del codice civile si interpreta nel senso che, nelle cooperative cui si applicano le norme sulle societa' a responsabilita' limitata, il limite all'emissione di strumenti finanziari si riferisce esclusivamente ai titoli di debito".

Art. 2527.

 

(Requisiti dei soci).

 

L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica svolta.

 

((Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.))

 

L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.

Art. 2528.

 

(( (Procedura di ammissione e carattere aperto della societa').))

 

((L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.

 

Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.

 

Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.

 

Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.

 

Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.))

Art. 2529.

 

(( (Acquisto delle proprie quote o azioni).))

 

((L'atto costitutivo puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della societa', purche' sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso e' fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.))

Art. 2530.

 

(( (Trasferibilita' della quota o delle azioni).))

 

((La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli amministratori.

 

Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.

 

Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.

 

Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.

 

Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al tribunale.

 

Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio puo' recedere dalla societa' con preavviso di novanta giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa'.))

Art. 2531.

 

(( (Mancato pagamento delle quote o delle azioni).))

 

((Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533. ))

Art. 2532.

 

(( (Recesso del socio).))

 

((Il socio cooperatore puo' recedere dalla societa' nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non puo' essere parziale.

 

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla societa'. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, puo' proporre opposizione innanzi il tribunale.

 

Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e societa' il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.))

Art. 2533.

 

(( (Esclusione del socio).))

 

((L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531, puo' aver luogo:

1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;

2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;

3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla societa';

4) nei casi previsti dall'articolo 2286;

5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.

 

L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.

 

Contro la deliberazione di esclusione il socio puo' proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.

 

Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.))

Art. 2534.

 

(( (Morte del socio).))

 

((In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.

 

L'atto costitutivo puo' prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla societa' subentrino nella partecipazione del socio deceduto.

 

Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la societa' consenta la divisione.))

Art. 2535.

 

(( (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente).))

 

((La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.

 

La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della societa' e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.

 

Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione. L'atto costitutivo puo' prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in piu' rate entro un termine massimo di cinque anni.))

Art. 2536.

 

(( (Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi). ))

 

((Il socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si e' verificata.

 

Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della societa', il socio uscente e' obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.

 

Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la societa' gli eredi del socio defunto. )).

Art. 2537.

 

(( (Creditore particolare del socio).))

 

((Il creditore particolare del socio cooperatore, finche' dura la societa', non puo' agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.))

Sezione IV
Degli organi sociali

Art. 2538.

 

(( (Assemblea).))

 

((Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.

 

Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.

 

Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.

 

Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu' del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.

 

Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.

 

L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. ))

Art. 2539.

 

(( (Rappresentanza nell'assemblea). ))

 

((Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla societa' per azioni ciascun socio puo' rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.

 

Il socio imprenditore individuale puo' farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.))

Art. 2540.

 

(( (Assemblee separate).))

 

((L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.

 

Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche.

 

L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.

 

I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.

 

Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.

 

Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.

 

Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati.))

Art. 2541.

 

(( (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari). ))

 

((Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:

1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;

2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526;

3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti;

4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;

5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;

6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.

 

La assemblea speciale e' convocate dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.

 

Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa.

 

Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di impugnarne le deliberazioni. ))

Art. 2542.

 

(Consiglio di amministrazione).

 

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.

 

La maggioranza degli amministratori e' scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

 

((COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 28 DICEMBRE 2004, N. 310)).

 

L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita' sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non puo' essere attribuito il diritto di eleggere piu' di un terzo degli amministratori.

 

La nomina di uno o piu' amministratori puo' essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori e' riservata all'assemblea.

Art. 2543.

 

(( (Organo di controllo).))

 

((La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti finanziari non partecipativi.

 

L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.

 

I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.))

Art. 2544.

 

(( (Sistemi di amministrazione). ))

 

((Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.

 

Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

 

Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.))

Art. 2545.

 

(( (Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa).))

 

((Gli amministratori e i sindaci della societa', in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.))

Art. 2545-bis.

 

(( (Diritti dei soci).))

 

((Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.

 

I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la societa'.))

Art. 2545-ter.

 

(( (Riserve indivisibili).))

 

((Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della societa'.

 

Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la societa' aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della societa'.))

Art. 2545-quater.

 

(( (Riserve legali, statutarie e volontarie).))

 

((Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.

 

Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.

 

L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.))

Art. 2545-quinquies.

 

(Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori).

 

L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.

 

Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' e' superiore ad un quarto. ((La condizione)) non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.

 

L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso:

a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;

b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario.

 

Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia inferiore ad un quarto.

 

((Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.))

Art. 2545-sexies.

 

(( (Ristorni).))

 

((L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e qualita' degli scambi mutualistici.

 

Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attivita' svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.

 

L'assemblea puo' deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari. ))

Art. 2545-septies.

 

(( (Gruppo cooperativo paritetico).))

 

((Il contratto con cui piu' cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:

1) la durata;

2) la cooperativa o le cooperative cui e' attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;

3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;

4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;

5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune.

 

La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.

 

Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle societa' cooperative. ))

Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo

Art. 2545-octies.

 

(Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente).

 

La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.

 

In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societa' di revisione.

 

((Qualora la cooperativa abbia perso la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente per il mancato rispetto della condizione di prevalenza di cui all'articolo 2513, l'obbligo di cui al secondo comma si applica soltanto nel caso in cui la cooperativa medesima modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514 o abbia emesso strumenti finanziari.

 

In tutti i casi di perdita della citata qualifica, la cooperativa e' tenuta a segnalare espressamente tale condizione attraverso gli strumenti di comunicazione informatica previsti dall'articolo 223- sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice.

 

Lo stesso obbligo sussiste per la cooperativa nel caso in cui le risultanze contabili relative al primo anno successivo alla perdita della detta qualifica evidenzino il rientro nei parametri della mutualita' prevalente.

 

In seguito alle predette segnalazioni, l'amministrazione presso la quale e' tenuto l'albo delle societa' cooperative provvede alla variazione della sezione di iscrizione all'albo medesimo senza alcun ulteriore onere istruttorio.

 

L'omessa o ritardata comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente e' segnalata all'amministrazione finanziaria e comporta l'applicazione della sanzione amministrativa della sospensione semestrale di ogni attivita' dell'ente, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali)).

Art. 2545-novies.

 

(( (Modificazioni dell'atto costitutivo).))

 

((Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.

 

La fusione e la scissione di societa' cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III. ))

Art. 2545-decies.

 

(( (Trasformazione).))

 

((Le societa' cooperative diverse da quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.

 

Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.

 

All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.))

Art. 2545-undecies.

 

(Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione).

 

La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societa', esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

 

Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.

 

((L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.))

Art. 2545-duodecies.

 

(( (Scioglimento).))

 

((La societa' cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonche' per la perdita del capitale sociale.))

Art. 2545-terdecies.

 

(( (Insolvenza).))

 

((In caso di insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al fallimento.

 

La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.))

Sezione VI
((Dei controlli))

Art. 2545-quaterdecies.

 

(( (Controllo sulle societa' cooperative).))

 

((Le societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali. ))

Art. 2545-quinquiesdecies.

 

(( (Controllo giudiziario).))

 

((I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.

 

Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza.

 

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza.

 

L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.))

Art. 2545-sexiesdecies.

 

(Gestione commissariale).

 

In caso di irregolare funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' ((di vigilanza)) puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.

 

Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' ((di vigilanza)).

 

Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.

Art. 2545-septiesdecies.

 

(( (Scioglimento per atto dell'autorita').))

 

((L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.

 

Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.))

Art. 2545-octiesdecies.

 

(Sostituzione dei liquidatori).

 

In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' ((di vigilanza)) puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.

 

Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.

 

Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' ((di vigilanza)) formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.

CAPO II
Delle mutue assicuratrici

Art. 2546.

 

(( (Nozione).))

 

((Nella societa' di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.

 

I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.

 

Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.))

Art. 2547.

 

(( (Norme applicabili).))

 

((Le societa' di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.))

Art. 2548.

 

(( (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia).))

 

((L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualita' di socio.

 

L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.

 

I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.

 

I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.))

TITOLO VII
DELL'ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE

Art. 2549.

 

(Nozione).

 

Con il contratto di associazione in partecipazione l'associante attribuisce all'associato una partecipazione agli utili della sua impresa o di uno o piu' affari verso il corrispettivo di un determinato apporto.

 

Qualora l'apporto dell'associato consista anche in una prestazione di lavoro, il numero degli associati impegnati in una medesima attivita' non puo' essere superiore a tre, indipendentemente dal numero degli associanti, con l'unica eccezione nel caso in cui gli associati siano legati all'associante da rapporto coniugale, di parentela entro il terzo grado o di affinita' entro il secondo. In caso di violazione del divieto di cui al presente comma, il rapporto con tutti gli associati il cui apporto consiste anche in una prestazione di lavoro si considera di lavoro subordinato a tempo indeterminato.

 

((Le disposizioni di cui al secondo comma non si applicano, limitatamente alle imprese a scopo mutualistico, agli associati individuati mediante elezione dall'organo assembleare di cui all'articolo 2540, il cui contratto sia certificato dagli organismi di cui all'articolo 76 del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276, e successive modificazioni, nonche' in relazione al rapporto fra produttori e artisti, interpreti, esecutori, volto alla realizzazione di registrazioni sonore, audiovisive o di sequenze di immagini in movimento)).

Art. 2550.

 

(Pluralita' di associazioni).

 

Salvo patto contrario, l'associante non puo' attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.

Art. 2551.

 

(Diritti ed obbligazioni dei terzi).

 

I terzi acquistano diritti e assumono obbligazioni soltanto verso l'associante.

Art. 2552.

 

(Diritti dell'associante e dell'associato).

 

La gestione dell'impresa o dell'affare spetta all'associante.

 

Il contratto puo' determinare quale controllo possa esercitare l'associato sull'impresa o sullo svolgimento dell'affare per cui l'associazione e' stata contratta.

 

In ogni caso l'associato ha diritto al rendiconto dell'affare compiuto, o a quello annuale della gestione se questa si protrae per piu' di un anno.

Art. 2553.

 

(Divisione degli utili e delle perdite).

 

Salvo patto contrario, l'associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma le perdite che colpiscono l'associato non possono superare il valore del suo apporto.

Art. 2554.

 

(Partecipazione agli utili e alle perdite).

 

Le disposizioni degli articoli 2551 e 2552 si applicano anche al contratto di cointeressenza agli utili di una impresa senza partecipazione alle perdite, e al contratto con il quale un contraente attribuisce la partecipazione agli utili e alle perdite della sua impresa, senza il corrispettivo di un determinato apporto.

 

Per le partecipazioni agli utili attribuite ai prestatori di lavoro resta salva la disposizione dell'art. 2102.

TITOLO VIII
DELL'AZIENDA

CAPO I
Disposizioni generali

Art. 2555.

 

(Nozione).

 

L'azienda e' il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.

Art. 2556.

 

(Imprese soggette a registrazione).

 

Per le imprese soggette a registrazione i contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprieta' o il godimento dell'azienda devono essere provati per iscritto, salva l'osservanza delle forme stabilite dalla legge per il trasferimento dei singoli beni che compongono l'azienda o per la particolare natura del contratto.

 

((I contratti di cui al primo comma, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, devono essere depositati per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel termine di trenta giorni, a cura del notaio rogante o autenticante)). ((92a))

 

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AGGIORNAMENTO (92a)

La L. 12 agosto 1993, n. 310, ha disposto (con l'art. 9, comma 1) che "il deposito di cui al secondo comma dell'articolo 2556 del codice civile, come sostituito dall'articolo 6 della presente legge, deve essere effettuato a cura del notaio che ha rogato o autenticato l'atto, nel termine ivi previsto, presso la cancelleria del tribunale competente e iscritto nei successivi trenta giorni nel registro delle ditte della competente camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura."

Art. 2557.

 

(Divieto di concorrenza).

 

Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta.

 

Il patto di astenersi dalla concorrenza in limiti piu' ampi di quelli previsti dal comma precedente e' valido, purche' non impedisca ogni attivita' professionale dell'alienante. Esso non puo' eccedere la durata di cinque anni dal trasferimento.

 

Se nel patto e' indicata una durata maggiore o la durata non e' stabilita, il divieto di concorrenza vale per il periodo di cinque anni dal trasferimento.

 

Nel caso di usufrutto o di affitto dell'azienda il divieto di concorrenza disposto dal primo comma vale nei confronti del proprietario o del locatore per la durata dell'usufrutto o dell'affitto.

 

Le disposizioni di questo articolo si applicano alle aziende agricole solo per le attivita' ad esse connesse, quando rispetto a queste sia possibile uno sviamento di clientela.

Art. 2558.

 

(Successione nei contratti).

 

Se non e' pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.

 

Il terzo contraente puo' tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilita' dell'alienante.

 

Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.

Art. 2559.

 

(Crediti relativi all'azienda ceduta).

 

La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto e' liberato se paga in buona fede all'alienante.

 

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

Art. 2560.

 

(Debiti relativi all'azienda ceduta).

 

L'alienante non e' liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

 

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

Art. 2561.

 

(Usufrutto dell'azienda).

 

L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue.

 

Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte.

 

Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'art. 1015.

 

La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto e' regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto.

Art. 2562.

 

(Affitto dell'azienda).

 

Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso di affitto dell'azienda.

CAPO II
Della ditta e dell'insegna

Art. 2563.

 

(Ditta).

 

L'imprenditore ha diritto all'uso esclusivo della ditta da lui prescelta.

 

La ditta, comunque sia formata, deve contenere almeno il cognome o la sigla dell'imprenditore, salvo quanto e' disposto dall'art. 2565.

Art. 2564.

 

(Modificazione della ditta).

 

Quando la ditta e' uguale o simile a quella usata da altro imprenditore e puo' creare confusione per l'oggetto dell'impresa e per il luogo in cui questa e' esercitata, deve essere integrata o modificata con indicazioni idonee a differenziarla.

 

Per le imprese commerciali l'obbligo dell'integrazione o modificazione spetta a chi ha iscritto la propria ditta nel registro delle imprese in epoca posteriore.

Art. 2565.

 

(Trasferimento della ditta).

 

La ditta non puo' essere trasferita separatamente dall'azienda.

 

Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi la ditta non passa all'acquirente senza il consenso dell'alienante.

 

Nella successione nell'azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria.

Art. 2566.

 

(Registrazione della ditta).

 

Per le imprese commerciali, l'ufficio del registro delle imprese deve rifiutare l'iscrizione della ditta, se questa non e' conforme a quanto e' prescritto dal secondo comma dell'art. 2563 o, trattandosi di ditta derivata, se non e' depositata copia dell'atto in base al quale ha avuto luogo la successione nell'azienda.

Art. 2567.

 

(Societa').

 

La ragione sociale e la denominazione delle societa' sono regolate dai titoli V e VI di questo libro.

 

Tuttavia si applicano anche ad esse le disposizioni dell'art. 2564.

Art. 2568.

 

(Insegna).

 

Le disposizioni del primo comma dell'art. 2564 si applicano all'insegna.

CAPO III
Del marchio

Art. 2569.

 

(Diritto di esclusivita').

 

((Chi ha registrato nelle forme stabilite dalla legge un nuovo marchio idoneo a distinguere prodotti o servizi ha diritto di valersene in modo esclusivo per i prodotti o servizi per i quali e' stato registrato)).

 

In mancanza di registrazione il marchio e' tutelato a norma dell'art. 2571.

Art. 2570.

 

(( (Marchi collettivi).))

 

((I soggetti che svolgono la funzione di garantire l'origine, la natura o la qualita' di determinati prodotti o servizi possono ottenere la registrazione di marchi collettivi per concederne l'uso, secondo le norme dei rispettivi regolamenti, a produttori o commercianti.))

Art. 2571.

 

(Preuso).

 

Chi ha fatto uso di un marchio non registrato ha la facolta' di continuare ad usarne, nonostante la registrazione da altri ottenuta, nei limiti in cui anteriormente se ne e' valso.

Art. 2572.

 

(Divieto di soppressione del marchio).

 

Il rivenditore puo' apporre il proprio marchio ai prodotti che mette in vendita, ma non puo' sopprimere il marchio del produttore.

Art. 2573.

 

(( (Trasferimento del marchio).))

 

((Il marchio puo' essere trasferito o concesso in licenza per la totalita' o per una parte dei prodotti o servizi per i quali e' stato registrato, purche' in ogni caso dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno in quei caratteri dei prodotti o servizi che sono essenziali nell'apprezzamento del pubblico.))

 

Quando il marchio e' costituito da un segno figurativo, da una denominazione di fantasia o da una ditta derivata, si presume che il diritto all'uso esclusivo di esso sia trasferito insieme con l'azienda.

Art. 2574.

 

(Leggi speciali).

 

Le condizioni per la registrazione dei marchi e degli atti di trasferimento dei medesimi, nonche' gli effetti della registrazione sono stabiliti dalle leggi speciali.

TITOLO IX
DEI DIRITTI SULLE OPERE DELL'INGEGNO E
SULLE
INVENZIONI
INDUSTRIALI

CAPO I
Del diritto di autore sulle
opere
dell'ingegno
letterarie e artistiche

Art. 2575.

 

(Oggetto del diritto).

 

Formano oggetto del diritto di autore le opere dell'ingegno di carattere creativo che appartengono alle scienze, alla letteratura, alla musica, alle arti figurative, all'architettura, al teatro e alla cinematografia, qualunque ne sia il modo o la forma di espressione.

Art. 2576.

 

(Acquisto del diritto).

 

Il titolo originario dell'acquisto del diritto di autore e' costituito dalla creazione dell'opera, quale particolare espressione del lavoro intellettuale.

Art. 2577.

 

(Contenuto del diritto).

 

L'autore ha il diritto esclusivo di pubblicare l'opera e di utilizzarla economicamente in ogni forma e modo, nei limiti e per gli effetti fissati dalla legge.

 

L'autore, anche dopo la cessione dei diritti previsti dal comma precedente, puo' rivendicare la paternita' dell'opera e puo' opporsi a qualsiasi deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera stessa, che possa essere di pregiudizio al suo onore o alla sua reputazione.

Art. 2578.

 

(Progetti di lavori).

 

All'autore di progetti di lavori d'ingegneria o di altri lavori analoghi che costituiscono soluzioni originali di problemi tecnici, compete, oltre il diritto esclusivo di riproduzione dei piani e disegni dei progetti medesimi, il diritto di ottenere un equo compenso da coloro che eseguono il progetto tecnico a scopo di lucro senza il suo consenso.

Art. 2579.

 

(Interpreti ed esecutori).

 

Agli artisti attori o interpreti di opere o composizioni drammatiche o letterarie, e agli artisti esecutori di opere o composizioni musicali, anche se le opere o composizioni sovraindicate sono in dominio pubblico, compete, nei limiti, per gli effetti e con le modalita' fissati dalle leggi speciali, indipendentemente dall'eventuale retribuzione loro spettante per la recitazione, rappresentazione od esecuzione, il diritto ad un equo compenso nei confronti di chiunque diffonda o trasmetta per radio, telefono od altro apparecchio equivalente, ovvero incida, registri o comunque riproduca su dischi fonografici, pellicola cinematografica od altro apparecchio equivalente la suddetta recitazione, rappresentazione od esecuzione.

 

Gli artisti attori od interpreti e gli artisti esecutori hanno diritto di opporsi alla diffusione, trasmissione o riproduzione della loro recitazione, rappresentazione od esecuzione che possa essere di pregiudizio al loro onore o alla loro reputazione.

Art. 2580

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 8 MARZO 1975, N. 39))

Art. 2581.

 

(Trasferimento dei diritti di utilizzazione).

 

I diritti di utilizzazione sono trasferibili.

 

Il trasferimento per atto tra vivi deve essere provato per iscritto.

Art. 2582.

 

(Ritiro dell'opera dal commercio).

 

L'autore, qualora concorrano gravi ragioni morali, ha diritto di ritirare l'opera dal commercio, salvo l'obbligo d'indennizzare coloro che hanno acquistato i diritti di riprodurre, diffondere, eseguire, rappresentare o mettere in commercio l'opera medesima.

 

Questo diritto e' personale e intrasmissibile.

Art. 2583.

 

(Leggi speciali).

 

L'esercizio dei diritti contemplati in questo capo e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.

CAPO II
Del diritto di brevetto per invenzioni industriali

Art. 2584.

 

(Diritto di esclusivita').

 

Chi ha ottenuto un brevetto per un'invenzione industriale ha il diritto esclusivo di attuare l'invenzione e di disporne entro i limiti e alle condizioni stabilite dalla legge.

 

Il diritto si estende anche al commercio del prodotto a cui l'invenzione si riferisce.

Art. 2585.

 

(Oggetto del brevetto).

 

Possono costituire oggetto di brevetto le nuove invenzioni atte ad avere un'applicazione industriale, quali un metodo o un processo di lavorazione industriale, una macchina, uno strumento, un utensile o un dispositivo meccanico, un prodotto o un risultato industriale e l'applicazione tecnica di un principio scientifico, purche' essa dia immediati risultati industriali.

 

In quest'ultimo caso il brevetto e' limitato ai soli risultati indicati dall'inventore.

Art. 2586.

 

(Brevetto per nuovi metodi o processi di fabbricazione).

 

Il brevetto concernente un nuovo metodo o processo di fabbricazione industriale ne attribuisce al titolare l'uso esclusivo.

 

((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 19 MARZO 1996, N. 198)).

Art. 2587.

 

(Brevetto dipendente da brevetto altrui).

 

Il brevetto per invenzione industriale, la cui attuazione implica quella d'invenzioni protette da precedenti brevetti per invenzioni industriali ancora in vigore, non pregiudica i diritti dei titolari di questi ultimi, e non puo' essere attuato ne' utilizzato senza il consenso di essi.

 

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2588.

 

(Soggetti del diritto).

 

Il diritto di brevetto spetta all'autore dell'invenzione e ai suoi aventi causa.

Art. 2589.

 

(Trasferibilita').

 

I diritti nascenti dalle invenzioni industriali, tranne il diritto di esserne riconosciuto autore, sono trasferibili.

Art. 2590.

 

(Invenzione del prestatore di lavoro).

 

Il prestatore di lavoro ha diritto di essere riconosciuto autore dell'invenzione fatta nello svolgimento del rapporto di lavoro.

 

I diritti e gli obblighi delle parti relativi all'invenzione sono regolati dalle leggi speciali.

Art. 2591.

 

(Rinvio alle leggi speciali).

 

Le condizioni e le modalita' per la concessione del brevetto, l'esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.

CAPO III
((Del diritto di brevetto per modelli di utilita' e di registrazione per disegni e modelli))

Art. 2592.

 

(Modelli di utilita').

 

Chi, in conformita' della legge, ha ottenuto un brevetto per un'invenzione atta a conferire a macchine o parti di esse, strumenti, utensili od oggetti particolare efficacia o comodita' di applicazione o d'impiego, ha il diritto esclusivo di attuare l'invenzione, di disporne e di fare commercio dei prodotti a cui si riferisce.

 

Il brevetto per le macchine nel loro complesso non comprende la protezione delle singole parti.

Art. 2593.

 

(( (Modelli e disegni) ))

 

((Chi ha ottenuto una registrazione per un nuovo disegno o modello che abbia carattere individuale, ha il diritto esclusivo di utilizzarlo e di vietare a terzi di utilizzarlo senza il suo consenso, in conformita' alle leggi speciali.))

Art. 2594.

 

(( (Norme applicabili) ))

 

((Ai diritti di brevetto e di registrazioni contemplati in questo capo, si applicano gli articoli 2588, 2589 e 2590. Le condizioni e le modalita' per la concessione del brevetto e della registrazione, l'esercizio dei diritti che ne derivano e la loro durata sono regolati dalle leggi speciali.))

TITOLO X
DELLA DISCIPLINA DELLA CONCORRENZA E
DEI
CONSORZI

CAPO
I
Della disciplina della
concorrenza

Sezione
I
Disposizioni
generali

Art. 2595.

 

(Limiti legali della concorrenza).

 

La concorrenza deve svolgersi in modo da non ledere gli interessi dell'economia nazionale e nei limiti stabiliti dalla legge e dalle norme corporative.

Art. 2596.

 

(Limiti contrattuali della concorrenza).

 

Il patto che limita la concorrenza deve essere provato per iscritto. Esso e' valido se circoscritto ad una determinata zona o ad una determinata attivita', e non puo' eccedere la durata di cinque anni.

 

Se la durata del patto non e' determinata o e' stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il patto e' valido per la durata di un quinquennio.

Art. 2597.

 

(Obbligo di contrattare nel caso di monopolio).

 

Chi esercita un'impresa in condizione di monopolio legale ha l'obbligo di contrattare con chiunque richieda le prestazioni che formano oggetto dell'impresa, osservando la parita' di trattamento.

Sezione II
Della concorrenza sleale

Art. 2598.

 

(Atti di concorrenza sleale).

 

Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi e dei diritti di brevetto, compie atti di concorrenza sleale chiunque:

1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con i nomi o con i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di un concorrente, o compie con qualsiasi altro mezzo atti idonei a creare confusione con i prodotti e con l'attivita' di un concorrente;

2) diffonde notizie e apprezzamenti sui prodotti e sull'attivita' di un concorrente, idonei a determinarne il discredito, o si appropria di pregi dei prodotti o dell'impresa di un concorrente;

3) si vale direttamente o indirettamente di ogni altro mezzo non conforme ai principi della correttezza professionale e idoneo a danneggiare l'altrui azienda.

Art. 2599.

 

(Sanzioni).

 

La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale ne inibisce la continuazione e da' gli opportuni provvedimenti affinche' ne vengano eliminati gli effetti.

Art. 2600.

 

(Risarcimento del danno).

 

Se gli atti di concorrenza sleale sono compiuti con dolo o con colpa, l'autore e' tenuto al risarcimento dei danni.

 

In tale ipotesi puo' essere ordinata la pubblicazione della sentenza.

 

Accertati gli atti di concorrenza, la colpa si presume.

Art. 2601.

 

(Azione delle associazioni professionali).

 

Quando gli atti di concorrenza sleale pregiudicano gli interessi di una categoria professionale, l'azione per la repressione della concorrenza sleale puo' essere promossa anche dalle associazioni professionali e dagli enti che rappresentano la categoria.

CAPO II
Dei consorzi per il coordinamento della produzione
e
degli
scambi

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2602.

 

(Nozione e norme applicabili).

 

((Con il contratto di consorzio piu' imprenditori istituiscono un'organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

 

Il contratto di cui al precedente comma e' regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali)).

Art. 2603.

 

(Forma e contenuto del contratto).

 

Il contratto deve essere fatto per iscritto sotto pena di nullita'.

 

Esso deve indicare:

1) l'oggetto e la durata del consorzio;

2) la sede dell'ufficio eventualmente costituito;

3) gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;

4) le attribuzioni e i poteri degli organi consortili anche in ordine alla rappresentanza in giudizio;

5) le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;

6) i casi di recesso e di esclusione;

7) le sanzioni per l'inadempimento degli obblighi dei consorziati.

 

Se il consorzio ha per oggetto il contingentamento della produzione o degli scambi, il contratto deve inoltre stabilire le quote dei singoli consorziati o i criteri per la determinazione di esse.

 

Se l'atto costitutivo deferisce la risoluzione di questioni relative alla determinazione delle quote ad una o piu' persone, le decisioni di queste possono essere impugnate innanzi all'autorita' giudiziaria, se sono manifestamente inique od erronee, entro trenta giorni dalla notizia.

Art. 2604.

 

(Durata del consorzio).

 

((In mancanza di determinazione della durata del contratto, questo e' valido per dieci anni)).

Art. 2605.

 

(Controllo sull'attivita' dei singoli consorziati).

 

I consorziati devono consentire i controlli e le ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto, al fine di accertare l'esatto adempimento delle obbligazioni assunte.

Art. 2606.

 

(Deliberazioni consortili).

 

Se il contratto non dispone diversamente, le deliberazioni relative all'attuazione dell'oggetto del consorzio sono prese col voto favorevole della maggioranza dei consorziati.

 

Le deliberazioni che non sono prese in conformita' alle disposizioni di questo articolo o a quelle del contratto possono essere impugnate davanti all'autorita' giudiziaria entro trenta giorni. Per i consorziati assenti il termine decorre dalla comunicazione o, se si tratta di deliberazione soggetta ad iscrizione, dalla data di questa.

Art. 2607.

 

(Modificazioni del contratto).

 

Il contratto, se non e' diversamente convenuto, non puo' essere modificato senza il consenso di tutti i consorziati.

 

Le modificazioni devono essere fatte per iscritto sotto pena di nullita'.

Art. 2608.

 

(Organi preposti al consorzio).

 

La responsabilita' verso i consorziati di coloro che sono preposti al consorzio e' regolata dalle norme sul mandato.

Art. 2609.

 

(Recesso ed esclusione).

 

Nei casi di recesso e di esclusione previsti dal contratto, la quota di partecipazione del consorziato receduto o escluso si accresce proporzionalmente a quelle degli altri.

 

Il mandato conferito dai consorziati per l'attuazione degli scopi del consorzio, ancorche' dato con unico atto, cessa nei confronti del consorziato receduto o escluso.

Art. 2610.

 

(Trasferimento dell'azienda).

 

Salvo patto contrario, in caso di trasferimento a qualunque titolo dell'azienda l'acquirente subentra nel contratto di consorzio.

 

Tuttavia, se sussiste una giusta causa, in caso di trasferimento dell'azienda per atto fra vivi, gli altri consorziati possono deliberare, entro un mese dalla notizia dell'avvenuto trasferimento, l'esclusione dell'acquirente dal consorzio.

Art. 2611.

 

(Cause di scioglimento).

 

Il contratto di consorzio si scioglie:

1) per il decorso del tempo stabilito per la sua durata;

2) per il conseguimento dell'oggetto o per l'impossibilita' di conseguirlo;

3) per volonta' unanime dei consorziati;

4) per deliberazione dei consorziati, presa a norma dell'art. 2606, se sussiste una giusta causa;

5) per provvedimento dell'autorita' governativa, nei casi ammessi dalla legge;

6) per le altre cause previste nel contratto.

Sezione II
Dei consorzi con attivita' esterna

Art. 2612.

 

(Iscrizione nel registro delle imprese).

 

Se il contratto prevede l'istituzione di un ufficio destinato a svolgere un'attivita' con i terzi, un estratto del contratto deve, a cura degli amministratori, entro trenta giorni dalla stipulazione, essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo dove l'ufficio ha sede.

 

L'estratto deve indicare:

1) la denominazione e l'oggetto del consorzio e la sede dell'ufficio;

2) il cognome e il nome dei consorziati;

3) la durata del consorzio;

4) le persone a cui vengono attribuite la presidenza, la direzione e la rappresentanza del consorzio ed i rispettivi poteri;

5) il modo di formazione del fondo consortile e le norme relative alla liquidazione.

 

Del pari devono essere iscritte nel registro delle imprese le modificazioni del contratto concernenti gli elementi sopra indicati.

Art. 2613.

 

(Rappresentanza in giudizio).

 

I consorzi possono essere convenuti in giudizio in persona di coloro ai quali il contratto attribuisce la presidenza o la direzione, anche se la rappresentanza e' attribuita ad altre persone.

Art. 2614.

 

(Fondo consortile).

 

I contributi dei consorziati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo consortile. Per la durata del consorzio i consorziati non possono chiedere la divisione del fondo, e i creditori particolari dei consorziati non possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo.

Art. 2615.

 

(Responsabilita' verso i terzi).

 

((Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dalle persone che ne hanno la rappresentanza, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile)).

 

Per le obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso d'insolvenza nei rapporti tra i consorziati il debito dell'insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.

Art. 2615-bis.

 

((Situazione patrimoniale.))

 

((Entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale le persone che hanno la direzione del consorzio redigono la situazione patrimoniale osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle societa' per azioni e la depositano presso l'ufficio del registro delle imprese.

 

Alle persone che hanno la direzione del consorzio sono applicati gli articoli 2621, n. 1), e 2626.

 

Negli atti e nella corrispondenza del consorzio devono essere indicati la sede di questo, l'ufficio del registro delle imprese presso il quale esso e' iscritto e il numero di iscrizione.))

((Sezione II-bis))

Art. 2615-ter.

 

((Societa' consortili.))

 

((Le societa' previste nei capi III e seguenti del titolo V possono assumere come oggetto sociale gli scopi indicati nell'articolo 2602.

 

In tal caso l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di versare contributi in denaro)).

Sezione III
Dei consorzi obbligatori

Art. 2616.

 

(Costituzione).

 

Con provvedimento dell'autorita' governativa, sentite le corporazioni interessate, puo' essere disposta, anche per zone determinate, la costituzione di consorzi obbligatori fra esercenti lo stesso ramo o rami similari di attivita' economica, qualora la costituzione stessa risponda alle esigenze dell'organizzazione della produzione.

 

Nello stesso modo, ricorrendo le condizioni di cui al comma precedente, possono essere trasformati in obbligatori i consorzi costituiti volontariamente.

Art. 2617.

 

(Consorzi per l'ammasso dei prodotti agricoli).

 

Quando la legge prescrive l'ammasso di determinati prodotti agricoli, la gestione collettiva di questi e' fatta per conto degli imprenditori interessati a mezzo di consorzi obbligatori, secondo le disposizioni delle leggi speciali.

Sezione IV
Dei controlli dell'autorita' governativa

Art. 2618.

 

(Approvazione del contratto consortile).

 

I contratti previsti nel presente capo, se sono tali da influire sul mercato generale dei beni in essi contemplati, sono soggetti ad approvazione da parte dell'autorita' governativa, sentite le corporazioni interessate.

Art. 2619.

 

(Controllo sull'attivita' del consorzio).

 

L'attivita' dei consorzi e' sottoposta alla vigilanza dell'autorita' governativa.

 

Quando l'attivita' del consorzio risulta non conforme agli scopi per cui e' stato costituito, l'autorita' governativa puo' sciogliere gli organi del consorzio e affidare la gestione a un commissario governativo ovvero, nei casi piu' gravi, puo' disporre lo scioglimento del consorzio stesso.

Art. 2620.

 

(Estensione delle norme di controllo alle societa').

 

Le disposizioni di questa sezione si applicano anche alle societa' che si costituiscono per raggiungere gli scopi indicati nell'art. 2602.

 

L'autorita' governativa puo' sempre disporre lo scioglimento della societa', quando la costituzione di questa non abbia avuto l'approvazione prevista nell'art. 2618.

Titolo XI
DISPOSIZIONI PENALI IN MATERIA DI SOCIETA' E DI CONSORZI

Capo I
((Delle falsita'))

Art. 2621.

 

(( (False comunicazioni sociali). ))

 

((Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino a due anni.

 

La punibilita' e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.

 

La punibilita' e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.

 

In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

 

Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonche' da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell'impresa)).

 

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AGGIORNAMENTO (83a)

Il D.P.R. 20 gennaio 1992, n. 23, ha disposto (con l'art. 1, comma 5) che e' concessa amnistia, alle condizioni sopra indicate, per i reati, commessi fino al 30 settembre 1991, previsti dal presente articolo, quando tali reati siano stati commessi per eseguire od occultare quelli indicati nel comma 1 del presente articolo ovvero per conseguirne il profitto e siano riferiti alla stessa pendenza o situazione tributaria.

Art. 2622.

 

(( (False comunicazioni sociali in danno della societa', dei soci o dei creditori). ))

 

((Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale alla societa', ai soci o ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

 

Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorche' aggravato, a danno del patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunita' europee.

 

Nel caso di societa' soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, la pena per i fatti previsti al primo comma e' da uno a quattro anni e il delitto e' procedibile d'ufficio.

 

La pena e' da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo comma, il fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori.

 

Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di risparmiatori superiore allo 0,1 per mille della popolazione risultante dall'ultimo censimento ISTAT ovvero se sia consistito nella distruzione o riduzione del valore di titoli di entita' complessiva superiore allo 0,1 per mille del prodotto interno lordo.

 

La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.

 

La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.

 

In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.

 

Nei casi previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a cento quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonche' da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell'impresa)).

 

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AGGIORNAMENTO (84)
Il D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, ha disposto (con l'art. 29, comma
1) che "Gli articoli 16, 17 e da 21 a 26 hanno  effetto  a  decorrere
dalla data della pubblicazione del registro  prevista  dall'art.  11,
comma 1."

Art. 2623.

 

((IL D.L. 1 LUGLIO 2009, N. 78, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 3 AGOSTO 2009, N. 102, COME MODIFICATO DAL D.L. 3 AGOSTO 2009, N. 103, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 3 OTTOBRE 2009, N. 141 HA CONFERMATO L'ABROGAZIONE DEL PRESENTE ARTICOLO))

Art. 2624.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39))

Art. 2625.

 

(Impedito controllo).

 

Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attivita' di controllo ((...)) legalmente attribuite ai soci ((o ad altri organi sociali)), sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.

 

Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa.

 

La pena e' raddoppiata se si tratta di societa' con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Capo II
((Degli illeciti commessi dagli amministratori))

Art. 2626.

 

(( (Indebita restituzione dei conferimenti). ))

 

(( Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.))

 

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AGGIORNAMENTO (4a)

Il D.P.R. 11 luglio 1959, n. 460 ha disposto (con l'art. 6, comma 1) che "E' concessa amnistia per i reati previsti nell'art. 27, terzo comma, della legge 29 aprile 1949, n. 264; nell'art. 2626 del Codice civile e per gli altri reati contravvenzionali di omissione previsti da leggi penali e da leggi fiscali, a condizione che la denunzia, il deposito o la dichiarazione omessi vengano effettuati o vengano attuate le eventuali ottemperanze sostitutive, nel termine di centoventi giorni dalla data del presente decreto, sempreche' il termine stabilito per la denuncia, il deposito o la dichiarazione sia anteriore alla data di cui all'art. 15".

Ha inoltre disposto (con l'art. 15, comma 1) che "Salvo quanto disposto dall'art. 1, lettere a) ed e), l'amnistia e l'indulto hanno efficacia per i reati commessi lino a tutto il 23 ottobre 1958".

Art. 2627.

 

(( (Illegale ripartizione degli utili e delle riserve).))

 

((Salvo che il fatto non costituisca piu' grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno.

 

La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato.))

Art. 2628.

 

(( (Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societa' controllante).))

 

((Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrita' del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.

 

La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla societa' controllante, cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

 

Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale e' stata posta in essere la condotta, il reato e' estinto.))

Art. 2629.

 

(( (Operazioni in pregiudizio dei creditori).))

 

((Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra societa' o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

 

Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.))

Capo III
((Degli illeciti commessi mediante omissione))

Art. 2629-bis.

 

(Omessa comunicazione del conflitto d'interessi).

 

L'amministratore o il componente del consiglio di gestione di una societa' con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, ((del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209)), o del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, e' punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla societa' o a terzi.

Art. 2630.

 

(( (Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi). ))

 

((Chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una societa' o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese, ovvero omette di fornire negli atti, nella corrispondenza e nella rete telematica le informazioni prescritte dall'articolo 2250, primo, secondo, terzo e quarto comma, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria e' ridotta ad un terzo.

 

Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria e' aumentata di un terzo)).

Art. 2630-bis.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO V, TITOLO XI, DISPOSTA DAL D.LGS. 11 APRILE 2002, N. 61))

Art. 2631.

 

(( (Omessa convocazione dell'assemblea).))

 

((Gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l'assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. Ove la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa allorche' siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea dei soci.

 

La sanzione amministrativa pecuniaria e' aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci.))

Capo IV
((Degli altri illeciti, delle circostanze attenuanti e delle misure di sicurezza patrimoniali))

Art. 2632.

 

((Formazione fittizia del capitale.))

 

((Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della societa' nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.))

Art. 2633.

 

(( (Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori).))

 

((I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

 

Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.))

Art. 2634.

 

(( (Infedelta' patrimoniale).))

 

((Gli amministratori, i direttori generali e i liquidatori, che, avendo un interesse in conflitto con quello della societa', al fine di procurare a se' o ad altri un ingiusto profitto o altro vantaggio, compiono o concorrono a deliberare atti di disposizione dei beni sociali, cagionando intenzionalmente alla societa' un danno patrimoniale, sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.

 

La stessa pena si applica se il fatto e' commesso in relazione a beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi, cagionando a questi ultimi un danno patrimoniale.

 

In ogni caso non e' ingiusto il profitto della societa' collegata o del gruppo, se compensato da vantaggi, conseguiti o fondatamente prevedibili, derivanti dal collegamento o dall'appartenenza al gruppo.

 

Per i delitti previsti dal primo e secondo comma si procede a querela della persona offesa.))

Art. 2635.

 

(( (Corruzione tra privati). ))

 

((Salvo che il fatto costituisca piu' grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilita', per se' o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedelta', cagionando nocumento alla societa', sono puniti con la reclusione da uno a tre anni.

 

Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto e' commesso da chi e' sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.

 

Chi da' o promette denaro o altra utilita' alle persone indicate nel primo e nel secondo comma e' punito con le pene ivi previste.

 

Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di societa' con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

 

Si procede a querela della persona offesa, salvo che dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni o servizi)).

Art. 2636.

 

(( (Illecita influenza sull'assemblea).))

 

((Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a se' o ad altri un ingiusto profitto, e' punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.))

Art. 2637.

 

(Aggiotaggio).

 

Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di ((strumenti finanziari non quotati o per i quali non e' stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato,)) ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilita' patrimoniale di banche o di gruppi bancari, e' punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni.

Art. 2638.

 

(Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorita' pubbliche di vigilanza).

 

Gli amministratori, i direttori generali, ((i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,)) i sindaci e i liquidatori di societa' o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorita' pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorita' previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorche' oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilita' e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.

 

Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, ((i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,)) i sindaci e i liquidatori di societa', o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorita' pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorita', consapevolmente ne ostacolano le funzioni.

 

((La pena e' raddoppiata se si tratta di societa' con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)).

Art. 2639.

 

(( (Estensione delle qualifiche soggettive).))

 

((Per i reati previsti dal presente titolo al soggetto formalmente investito della qualifica o titolare della funzione prevista dalla legge civile e' equiparato sia chi e' tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata, sia chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici inerenti alla qualifica o alla funzione.

 

Fuori dei casi di applicazione delle norme riguardanti i delitti dei pubblici ufficiali contro la pubblica amministrazione, le disposizioni sanzionatorie relative agli amministratori si applicano anche a coloro che sono legalmente incaricati dall'autorita' giudiziaria o dall'autorita' pubblica di vigilanza di amministrare la societa' o i beni dalla stessa posseduti o gestiti per conto di terzi.))

Art. 2640.

 

(( (Circostanza attenuante). ))

 

((Se i fatti previsti come reato agli articoli precedenti hanno cagionato un'offesa di particolare tenuita' la pena e' diminuita.))

Art. 2641.

 

(( (Confisca). ))

 

((In caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti per uno dei reati previsti dal presente titolo e' ordinata la confisca del prodotto o del profitto del reato e dei beni utilizzati per commetterlo.

 

Quando non e' possibile l'individuazione o l'apprensione dei beni indicati nel comma primo, la confisca ha ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente.

 

Per quanto non stabilito nei commi precedenti si applicano le disposizioni dell'articolo 240 del codice penale.))

Art. 2642.

 

((ARTICOLO NON PIU' PREVISTO A SEGUITO DELLA SOSTITUZIONE DEL LIBRO

V, TITOLO XI DISPOSTA DAL D.LGS. 11 APRILE 2002, N. 61))

LIBRO SESTO
DELLA TUTELA
DEI
DIRITTI

TITOLO
I
DELLA
TRASCRIZIONE

CAPO I
Della trascrizione
degli
atti relativi
ai beni
immobili

Art. 2643.

 

(Atti soggetti a trascrizione).

 

Si devono rendere pubblici col mezzo della trascrizione:

1) i contratti che trasferiscono la proprieta' di beni immobili;

2) i contratti che costituiscono, trasferiscono o modificano il diritto di usufrutto su beni immobili, il diritto di superficie, i diritti del concedente e dell'enfiteuta;

2-bis) i contratti che trasferiscono, costituiscono o modificano i diritti edificatori comunque denominati, previsti da normative statali o regionali, ovvero da strumenti di pianificazione territoriale;

3) i contratti che costituiscono la comunione dei diritti menzionati nei numeri precedenti;

4) i contratti che costituiscono o modificano servitu' prediali, il diritto di uso sopra beni immobili, il diritto di abitazione;

5) gli atti tra vivi di rinunzia ai diritti menzionati nei numeri precedenti;

6) i provvedimenti con i quali nell'esecuzione forzata si trasferiscono la proprieta' di beni immobili o altri diritti reali immobiliari, eccettuato il caso di vendita seguita nel processo di liberazione degli immobili dalle ipoteche a favore del terzo acquirente;

7) gli atti e le sentenze di affrancazione del fondo enfiteutico;

8) i contratti di locazione di beni immobili che hanno durata superiore a nove anni;

9) gli atti e le sentenze da cui risulta liberazione o cessione di pigioni o di fitti non ancora scaduti, per un termine maggiore di tre anni;

10) i contratti di societa' e di associazione con i quali si conferisce il godimento di beni immobili o di altri diritti reali immobiliari, quando la durata della societa' o dell'associazione eccede i nove anni o e' indeterminata;

11) gli atti di costituzione dei consorzi che hanno l'effetto indicato dal numero precedente;

12) i contratti di anticresi;

((12-bis) gli accordi di mediazione che accertano l'usucapione con la sottoscrizione del processo verbale autenticata da un pubblico ufficiale a cio' autorizzato)).

13) le transazioni che hanno per oggetto controversie sui diritti menzionati nei numeri precedenti;

14) le sentenze che operano la costituzione, il trasferimento o la modificazione di uno dei diritti menzionati nei numeri precedenti.

Art. 2644.

 

(Effetti della trascrizione).

 

Gli atti enunciati nell'articolo precedente non hanno effetto riguardo ai terzi che a qualunque titolo hanno acquistato diritti sugli immobili in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione degli atti medesimi.

 

Seguita la trascrizione, non puo' avere effetto contro colui che ha trascritto alcuna trascrizione o iscrizione di diritti acquistati verso il suo autore, quantunque l'acquisto risalga a data anteriore.

Art. 2645.

 

(Altri atti soggetti a trascrizione).

 

Deve del pari rendersi pubblico, agli effetti previsti dall'articolo precedente, ogni altro atto o provvedimento che produce in relazione a beni immobili o a diritti immobiliari taluno degli effetti dei contratti menzionati nell'art. 2643, salvo che dalla legge risulti che la trascrizione non e' richiesta o e' richiesta a effetti diversi.

Art. 2645-bis.

 

(Trascrizione di contratti preliminari).

 

1. I contratti preliminari aventi ad oggetto la conclusione di taluno dei contratti di cui ai numeri 1), 2), 3) e 4) dell'articolo 2643, anche se sottoposti a condizione o relativi a edifici da costruire o in corso di costruzione, devono essere trascritti se risultano da atto pubblico o da scrittura privata con sottoscrizione autentica o accertata giudizialmente.

 

2. La trascrizione del contratto definitivo o di altro atto che costituisca comunque esecuzione dei contratti preliminari di cui al comma 1, ovvero della sentenza che accoglie la domanda diretta ad ottenere l'esecuzione in forma specifica dei contratti preliminari predetti, prevale sulle trascrizioni ed iscrizioni eseguite contro il promittente alienante dopo la trascrizione del contratto preliminare.

 

3. Gli effetti della trascrizione del contratto preliminare cessano e si considerano come mai prodotti se entro un anno dalla data convenuta tra le parti per la conclusione del contratto definitivo, e in ogni caso entro tre anni dalla trascrizione predetta, non sia eseguita la trascrizione del contratto definitivo o di altro atto che costituisca comunque esecuzione del contratto preliminare o della domanda giudiziale di cui all'articolo 2652, primo comma, numero 2). ((226))

 

4. I contratti preliminari aventi ad oggetto porzioni di edifici da costruire o in corso di costruzione devono indicare, per essere trascritti, la superficie utile della porzione di edificio e la quota del diritto spettante al promissario acquirente relativa all'intero costruendo edificio espressa in millesimi.

 

5. Nel caso previsto nel comma 4 la trascrizione e' eseguita con riferimento al bene immobile per la quota determinata secondo le modalita' di cui al comma stesso. Non appena l'edificio viene ad esistenza gli effetti della trascrizione si producono rispetto alle porzioni materiali corrispondenti alle quote di proprieta' predeterminate nonche' alle relative parti comuni. L'eventuale differenza di superficie o di quota contenuta nei limiti di un ventesimo rispetto a quelle indicate nel contratto preliminare non produce effetti.

 

6. Ai fini delle disposizioni di cui al comma 5, si intende esistente l'edificio nel quale sia stato eseguito il rustico, comprensivo delle mura perimetrali delle singole unita', e sia stata completata la copertura.

 

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AGGIORNAMENTO (226)

Il D.L. 12 settembre 2014, n. 133 ha disposto (con l'art. 23, comma 3) che "Il termine triennale previsto dal comma terzo dell'articolo 2645-bis del codice civile e' elevato a tutta la durata del contratto e comunque ad un periodo non superiore a dieci anni".

Art. 2645-ter.

 

(( (Trascrizione di atti di destinazione per la realizzazione di interessi meritevoli di tutela riferibili a persone con disabilita', a pubbliche amministrazioni, o ad altri enti o persone fisiche). ))

 

((Gli atti in forma pubblica con cui beni immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri sono destinati, per un periodo non superiore a novanta anni o per la durata della vita della persona fisica beneficiaria, alla realizzazione di interessi meritevoli di tutela riferibili a persone con disabilita', a pubbliche amministrazioni, o ad altri enti o persone fisiche ai sensi dell'articolo 1322, secondo comma, possono essere trascritti al fine di rendere opponibile ai terzi il vincolo di destinazione; per la realizzazione di tali interessi puo' agire, oltre al conferente, qualsiasi interessato anche durante la vita del conferente stesso. I beni conferiti e i loro frutti possono essere impiegati solo per la realizzazione del fine di destinazione e possono costituire oggetto di esecuzione, salvo quanto previsto dall'articolo 2915, primo comma, solo per debiti contratti per tale scopo.))

Art. 2645-quater.

 

(( (Trascrizione di atti costitutivi di vincolo). ))

 

((Si devono trascrivere, se hanno per oggetto beni immobili, gli atti di diritto privato, i contratti e gli altri atti di diritto privato, anche unilaterali, nonche' le convenzioni e i contratti con i quali vengono costituiti a favore dello Stato, della regione, degli altri enti pubblici territoriali ovvero di enti svolgenti un servizio di interesse pubblico, vincoli di uso pubblico o comunque ogni altro vincolo a qualsiasi fine richiesto dalle normative statali e regionali, dagli strumenti urbanistici comunali nonche' dai conseguenti strumenti di pianificazione territoriale e dalle convenzioni urbanistiche a essi relative)).

Art. 2646.

 

(Trascrizione delle divisioni).

 

Si devono trascrivere le divisioni che hanno per oggetto beni immobili, come pure i provvedimenti di aggiudicazione degli immobili divisi mediante incanto, i provvedimenti di attribuzione delle quote tra condividenti e i verbali di estrazione a sorte delle quote.

 

Si devono pure trascrivere la domanda di divisione giudiziale e l'atto di opposizione indicato dall'art. 1113, per gli effetti ivi enunciati.

Art. 2647.

 

((Costituzione del fondo patrimoniale e separazione di beni.))

 

((Devono essere trascritti, se hanno per oggetto beni immobili, la costituzione del fondo patrimoniale, le convenzioni matrimoniali che escludono i beni medesimi dalla comunione tra i coniugi, gli atti e i provvedimenti di scioglimento della comunione, gli atti di acquisto di beni personali a norma delle lettere c), d), e) ed f) dell'articolo 179, a carico, rispettivamente, dei coniugi titolari del fondo patrimoniale o del coniuge titolare del bene escluso o che cessa di far parte della comunione.

 

Le trascrizioni previste dal precedente comma devono essere eseguite anche relativamente ai beni immobili che successivamente entrano a far parte del patrimonio familiare o risultano esclusi dalla comunione tra i coniugi.

 

La trascrizione del vincolo derivante dal fondo patrimoniale costituito per testamento deve essere eseguita d'ufficio dal conservatore contemporaneamente alla trascrizione dell'acquisto a causa di morte)).

Art. 2648.

 

(Accettazione di eredita' e acquisto di legato).

 

Si devono trascrivere l'accettazione dell'eredita' che importi acquisto dei diritti enunciati nei numeri 1, 2 e 4 dell'art. 2643 o liberazione dai medesimi e l'acquisto del legato che abbia lo stesso oggetto.

 

La trascrizione dell'accettazione dell'eredita' si opera in base alla dichiarazione del chiamato all'eredita', contenuta in un atto pubblico ovvero in una scrittura privata con sottoscrizione autenticata o accertata giudizialmente.

 

Se il chiamato ha compiuto uno degli atti che importano accettazione tacita dell'eredita', si puo' richiedere la trascrizione sulla base di quell'atto, qualora esso risulti da sentenza, da atto pubblico o da scrittura privata con sottoscrizione autenticata o accertata giudizialmente.

 

La trascrizione dell'acquisto del legato si opera sulla base di un estratto autentico del testamento.

Art. 2649.

 

(Cessione dei beni ai creditori).

 

Deve essere trascritta, qualora comprenda beni immobili, la cessione che il debitore fa dei suoi beni ai creditori, perche' questi procedano alla liquidazione dei medesimi e alla ripartizione del ricavato.

 

Non hanno effetto, rispetto ai creditori, le trascrizioni o iscrizioni di diritti acquistati verso il debitore, se eseguite dopo che la cessione e' stata trascritta.

Art. 2650.

 

(Continuita' delle trascrizioni).

 

Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto e' soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni a carico dell'acquirente non producono effetto, se non e' stato trascritto l'atto anteriore di acquisto.

 

Quando l'atto anteriore di acquisto e' stato trascritto, le successive trascrizioni o iscrizioni producono effetto secondo il loro ordine rispettivo, salvo il disposto dell'art. 2644.

 

L'ipoteca legale a favore dell'alienante e quella a favore del condividente, iscritte contemporaneamente alla trascrizione del titolo di acquisto o della divisione, prevalgono sulle trascrizioni o iscrizioni eseguite anteriormente contro l'acquirente o il condividente tenuto al conguaglio.

Art. 2651.

 

(Trascrizione di sentenze).

 

Si devono trascrivere le sentenze da cui risulta estinto per prescrizione o acquistato per usucapione ovvero in altro modo non soggetto a trascrizione uno dei diritti indicati dai numeri 1, 2 e 4 dell'art. 2643.

Art. 2652.

 

(Domande riguardanti atti soggetti a trascrizione. Effetti delle relative trascrizioni rispetto ai terzi).

 

Si devono trascrivere, qualora si riferiscano ai diritti menzionati nell'art. 2643, le domande giudiziali indicate dai numeri seguenti, agli effetti per ciascuna di esse previsti:

1) le domande di risoluzione dei contratti e quelle indicate dal secondo comma dell'art. 648 e dall'ultimo comma dell'art. 793, le domande di rescissione, le domande di revocazione delle donazioni, nonche' quelle indicate dall'art. 524.

Le sentenze che accolgono tali domande non pregiudicano i diritti acquistati dai terzi in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda;

2) le domande dirette a ottenere l'esecuzione in forma specifica dell'obbligo a contrarre.

La trascrizione della sentenza che accoglie la domanda prevale sulle trascrizioni e iscrizioni eseguite contro il convenuto dopo la trascrizione della domanda;

3) le domande dirette a ottenere l'accertamento giudiziale della sottoscrizione di scritture private in cui si contiene un atto soggetto a trascrizione o a iscrizione.

La trascrizione o l'iscrizione dell'atto contenuto nella scrittura produce effetto dalla data in cui e' stata trascritta la domanda;

4) le domande dirette all'accertamento della simulazione di atti soggetti a trascrizione.

La sentenza che accoglie la domanda non pregiudica i diritti acquistati dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda;

5) le domande di revoca degli atti soggetti a trascrizione, che siano stati compiuti in pregiudizio dei creditori.

La sentenza che accoglie la domanda non pregiudica i diritti acquistati a titolo oneroso dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda;

6) le domande dirette a far dichiarare la nullita' o a far pronunziare l'annullamento di atti soggetti a trascrizione e le domande dirette a impugnare la validita' della trascrizione.

Se la domanda e' trascritta dopo cinque anni dalla data della trascrizione dell'atto impugnato, la sentenza che l'accoglie non pregiudica i diritti acquistati a qualunque titolo dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda. Se pero' la domanda e' diretta a far pronunziare l'annullamento per una causa diversa dall'incapacita' legale, la sentenza che raccoglie non pregiudica i diritti acquistati dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda, anche se questa e' stata trascritta prima che siano decorsi cinque anni dalla data della trascrizione dell'atto impugnato, purche' in questo caso i terzi abbiano acquistato a titolo oneroso;

7) le domande con le quali si contesta il fondamento di un acquisto a causa di morte.

Salvo quanto e' disposto dal secondo e dal terzo comma dell'art. 534, se la trascrizione della domanda e' eseguita dopo cinque anni dalla data della trascrizione dell'acquisto, la sentenza che accoglie la domanda non pregiudica, i terzi di buona fede che, in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda, hanno a qualunque titolo acquistato diritti da chi appare erede o legatario;

8) le domande di riduzione delle donazioni e delle disposizioni testamentarie per lesione di legittima.

Se la trascrizione e' eseguita dopo dieci anni dall'apertura della successione, la sentenza che accoglie la domanda non pregiudica i terzi che hanno acquistato a titolo oneroso diritti in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda;

9) le domande di revocazione e quelle di opposizione di terzo contro le sentenze soggette a trascrizione per le cause previste dai numeri 1, 2, 3 e 6 dell'art. 395 del codice di procedura civile e dal secondo comma dell'art. 404 dello stesso codice.

Se la domanda e' trascritta dopo cinque anni dalla trascrizione della sentenza impugnata, la sentenza che l'accoglie non pregiudica i diritti acquistati dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda.

 

((Alla domanda giudiziale e' equiparato l'atto notificato con il quale la parte, in presenza di compromesso o di clausola compromissoria, dichiara all'altra la propria intenzione di promuovere il procedimento arbitrale, propone la domanda e procede, per quanto le spetta, alla nomina degli arbitri)).

Art. 2653.

 

(Altre domande e atti soggetti a trascrizione a diversi effetti).

 

Devono parimenti essere trascritti:

1) le domande dirette a rivendicare la proprieta' o altri diritti reali di godimento su beni immobili e le domande dirette all'accertamento dei diritti stessi.

La sentenza pronunziata contro il convenuto indicato nella trascrizione della domanda ha effetto anche contro coloro che hanno acquistato diritti dal medesimo in base a un atto trascritto dopo la trascrizione della domanda;

2) la domanda di devoluzione del fondo enfiteutico.

La pronunzia di devoluzione ha effetto anche nei confronti di coloro che hanno acquistato diritti dall'enfiteuta in base a un atto trascritto posteriormente alla trascrizione della domanda;

3) le domande e le dichiarazioni di riscatto nella vendita di beni immobili.

Se la trascrizione di tali domande a dichiarazioni e' eseguita dopo sessanta giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del riscatto, restano salvi i diritti acquistati dai terzi dopo la scadenza del termine medesimo in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda o della dichiarazione;

4) le domande di separazione degli immobili dotali e quelle di scioglimento della comunione tra coniugi avente per oggetto beni immobili.

La sentenza che pronunzia la separazione o lo scioglimento non ha effetto a danno dei terzi che, anteriormente alla trascrizione della domanda, hanno validamente acquistato dal marito diritti relativi a beni dotali o a beni della comunione;

5) gli atti e le domande che interrompono il corso dell'usucapione di beni immobili.

L'interruzione non ha effetto riguardo ai terzi che hanno acquistato diritti dal possessore in base a un atto trascritto o iscritto, se non dalla data della trascrizione dell'atto o della domanda.

 

((Alla domanda giudiziale e' equiparato l'atto notificato con il quale la parte, in presenza di compromesso o di clausola compromissoria, dichiara all'altra la propria intenzione di promuovere il procedimento arbitrale, propone la domanda e procede, per quanto le spetta, alla nomina degli arbitri)).

Art. 2654.

 

(Annotazione di domande o atti soggetti a trascrizione).

 

La trascrizione degli atti e delle domande indicati dai due articoli precedenti dev'essere anche annotata in margine alla trascrizione o iscrizione, quando si riferisce a un atto trascritto o iscritto.((74))

 

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AGGIORNAMENTO (74)

Il D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, ha disposto (con l'art. 7, comma 1) che "Le annotazioni previste dagli articoli 2654, 2655 e 2896 del codice civile devono essere richieste, a cura delle parti o dei loro procuratori o dei notai o altri pubblici ufficiali che hanno ricevuto o autenticato l'atto, entro il termine di trenta giorni dalla data dell'atto o della pubblicazione della sentenza o della pronunzia del decreto. "

Art. 2655.

 

(Annotazione di atti e di sentenze).

 

Qualora un atto trascritto o iscritto sia dichiarato nullo o sia annullato, risoluto, rescisso o revocato o sia soggetto a condizione risolutiva, la dichiarazione di nullita' e, rispettivamente, l'annullamento, la risoluzione, la rescissione, la revocazione, l'avveramento della condizione devono annotarsi in margine alla trascrizione o all'iscrizione dell'atto.

 

Si deve del pari annotare, in margine alla trascrizione della relativa domanda, la sentenza di devoluzione del fondo enfiteutico.

 

Se tali annotazioni non sono eseguite, non producono effetto le successive trascrizioni o iscrizioni a carico di colui che ha ottenuto la dichiarazione di nullita' o l'annullamento, la risoluzione, la rescissione, la revoca o la devoluzione o a favore del quale si e' avverata la condizione. Eseguita l'annotazione, le trascrizioni o iscrizioni gia' compiute hanno il loro effetto secondo l'ordine rispettivo.

 

L'annotazione si opera in base alla sentenza o alla convenzione da cui risulta uno dei fatti sopra indicati; se si tratta di condizione, puo' eseguirsi in virtu' della dichiarazione unilaterale del contraente in danno del quale la condizione stessa si e' verificata. ((74))

 

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AGGIORNAMENTO (74)

Il D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, ha disposto (con l'art. 7, comma 1) che "Le annotazioni previste dagli articoli 2654, 2655 e 2896 del codice civile devono essere richieste, a cura delle parti o dei loro procuratori o dei notai o altri pubblici ufficiali che hanno ricevuto o autenticato l'atto, entro il termine di trenta giorni dalla data dell'atto o della pubblicazione della sentenza o della pronunzia del decreto. "

Art. 2656.

 

(Forme per l'annotazione).

 

L'annotazione si esegue secondo le norme stabilite dagli articoli seguenti per la trascrizione, in quanto applicabili.

Art. 2657.

 

(Titolo per la trascrizione).

 

La trascrizione non si puo' eseguire se non in forza di sentenza, di atto pubblico o di scrittura privata con sottoscrizione autenticata o accertata giudizialmente.

 

Le sentenze e gli atti seguiti in paese estero devono essere legalizzati.

Art. 2658.

 

(Atti da presentare al conservatore).

 

La parte che domanda la trascrizione del titolo deve presentarne al conservatore dei registri immobiliari copia autenticata, se si tratta di atti pubblici o di sentenze, e, se si tratta di scritture private, deve presentare l'originale, salvo che questo si trovi depositato in un pubblico archivio o negli atti di un notaio. In questo caso basta la presentazione di una copia autenticata dall'archivista o dal notaio, dalla quale risulti che la scrittura ha i requisiti indicati dall'articolo precedente.

 

Per la trascrizione di una domanda giudiziale occorre presentare copia autentica del documento che la contiene, munito della relazione di notifica alla controparte.

Art. 2659.

 

(Nota di trascrizione).

 

Chi domanda la trascrizione di un atto tra vivi deve presentare al conservatore dei registri immobiliari, insieme con la copia del titolo, una nota in doppio originale, nella quale devono essere indicati:

1) il cognome ed il nome, il luogo e data di nascita e il numero di codice fiscale delle parti, nonche' il regime patrimoniale delle stesse, se coniugate, secondo quanto risulta da loro dichiarazione resa nel titolo o da certificato dell'ufficiale di stato civile; la denominazione o la ragione sociale, la sede e il numero di codice fiscale delle persone giuridiche, delle societa' previste dai capi II, III e IV del titolo V del libro quinto e delle associazioni non riconosciute, con l'indicazione, per queste ultime e per le societa' semplici, anche delle generalita' delle persone che le rappresentano secondo l'atto costitutivo((. Per i condominii devono essere indicati l'eventuale denominazione, l'ubicazione e il codice fiscale));

2) il titolo di cui si chiede la trascrizione e la data del medesimo;

3) il cognome e il nome del pubblico ufficiale che ha ricevuto l'atto o autenticato le firme, o l'autorita' giudiziaria che ha pronunziato la sentenza;

4) la natura e la situazione dei beni a cui si riferisce il titolo, con le indicazioni richieste dall'articolo 2826, nonche', nel caso previsto dall'articolo 2645-bis, comma 4, la superficie e la quota espressa in millesimi di cui a quest'ultima disposizione.

 

Se l'acquisto, la rinunzia o la modificazione del diritto sono sottoposti a termine o a condizione, se ne deve fare menzione nella nota di trascrizione. Tale menzione non e' necessaria se, al momento in cui l'atto si trascrive, la condizione sospensiva si e' verificata o la condizione risolutiva e' mancata ovvero il termine iniziale e' scaduto.

Art. 2660.

 

(Trascrizione degli acquisti a causa di morte).

 

Chi domanda la trascrizione di un acquisto a causa di morte deve presentare, oltre l'atto indicato dall'articolo 2648, il certificato di morte dell'autore della successione e una copia o un estratto autentico del testamento, se l'acquisto segue in base a esso.

 

Deve anche presentare una nota in doppio originale con le seguenti indicazioni:

((1) il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita dell'erede o legatario e del defunto)).

2) la data di morte;

3) se la successione e' devoluta per legge, il vincolo che univa all'autore il chiamato e la quota a questa spettante;

4) se la successione e' devoluta per testamento, la forma e la data del medesimo, il nome del pubblico ufficiale che l'ha ricevuto o che l'ha in deposito;

5) la natura e la situazione dei beni con le indicazioni richieste dall'art. 2826;

6) la condizione o il termine, qualora siano apposti alla disposizione testamentaria, salvo il caso contemplato dal secondo comma del precedente articolo, nonche' la sostituzione fidecommissaria, qualora sia stata disposta a norma dell'art. 692.

Art. 2661.

 

(Ulteriori trascrizioni in base allo stesso titolo).

 

Quando si domanda la trascrizione di un acquisto a causa di morte e per la stessa successione e' stato gia' trascritto altro acquisto in base allo stesso titolo, basta presentare l'atto di accettazione se si tratta di acquisto a titolo di erede. Deve essere anche indicata la trascrizione anteriormente eseguita, se si tratta dello stesso ufficio, e, se si tratta di ufficio diverso, deve essere presentato il certificato della trascrizione medesima.

 

Se chi ha trascritto anteriormente ha presentato un estratto del testamento, alla domanda di nuova trascrizione deve essere allegato, qualora occorra, un altro estratto o la copia dell'intero testamento.

Art. 2662.

 

(Trascrizione di acquisti a causa di morte in luogo di altri chiamati).

 

Qualora l'acquisto a causa di morte si colleghi alla rinunzia o alla morte di uno dei chiamati, chi domanda la trascrizione deve presentare il documento comprovante la morte o la rinunzia, facendone menzione nella nota.

 

Se invece l'acquisto dipende da altra ragione che impedisce ad alcuno dei chiamati di succedere, non e' necessario esibire un documento che giustifichi la ragione stessa, ma il richiedente risponde dei danni, quando le sue dichiarazioni non corrispondono a verita'.

 

Qualora alcuna delle cause di impedimento sopra indicate si sia constatata dopo la trascrizione dell'acquisto a causa di morte, essa si annota in margine alla trascrizione stessa, purche' risulti da regolare documento.

Art. 2663.

 

(Ufficio in cui deve farsi la trascrizione).

 

La trascrizione deve essere fatta presso ciascun ufficio dei registri immobiliari nella cui circoscrizione sono situati i beni.

Art. 2664.

 

(Conservazione dei titoli. Trascrizione e restituzione della nota).

 

((Il conservatore dei registri immobiliari deve custodire negli archivi, in appositi volumi, i titoli che gli sono consegnati e deve inserire, con numerazione progressiva annuale, nella raccolta delle note costituente il registro particolare delle trascrizioni uno degli originali della nota, indicandovi il giorno della consegna del titolo e il numero d'ordine assegnato nel registro generale)).

 

Il conservatore deve restituire al richiedente uno degli originali della nota, nel quale deve certificare l'eseguita trascrizione con le indicazioni sopra accennate.

Art. 2665.

 

(Omissioni o inesattezze nelle note).

 

L'omissione o l'inesattezza di alcuna delle indicazioni richieste nelle note menzionate negli articoli 2659 e 2660 non nuoce alla validita' della trascrizione, eccetto che induca incertezza sulle persone, sul bene o sul rapporto giuridico a cui si riferisce l'atto o, rispettivamente, la sentenza o la domanda.

Art. 2666.

 

(Limiti soggettivi dell'efficacia della trascrizione).

 

La trascrizione, da chiunque si faccia, giova a tutti coloro che vi hanno interesse.

Art. 2667.

 

(Atti compiuti per persona incapace).

 

I rappresentanti di persone incapaci e coloro che hanno prestato assistenza alle medesime devono curare che si esegua la trascrizione degli atti, delle sentenze o delle domande giudiziali che sono soggetti a trascrizione e rispetto ai quali essi hanno esercitato il loro ufficio.

 

La mancanza della trascrizione puo' anche essere opposta ai minori, agli interdetti e a qualsiasi altro incapace, salvo ai medesimi il regresso contro i tutori, gli amministratori o i curatori che avevano l'obbligo della trascrizione.

 

La mancanza della trascrizione non puo' essere opposta dalle persone che avevano l'obbligo di eseguirla per i propri rappresentati o amministrati, ne' dai loro eredi.

Art. 2668.

 

(Cancellazione della trascrizione).

 

La cancellazione della trascrizione delle domande enunciate dagli articoli 2652 e 2653 e delle relative annotazioni si esegue quando e' debitamente consentita dalle parti interessate ovvero e' ordinata giudizialmente con sentenza passata in giudicato.

 

Deve essere giudizialmente ordinata, qualora la domanda sia rigettata o il processo sia estinto per rinunzia o per inattivita' delle parti.

 

Si deve cancellare l'indicazione della condizione o del termine negli atti trascritti, quando l'avveramento o la mancanza della condizione ovvero la scadenza del termine risulta da sentenza o da dichiarazione, anche unilaterale, della parte, in danno della quale la condizione sospensiva si e' verificata o la condizione risolutiva e' mancata ovvero il termine iniziale e' scaduto.

 

((Si deve cancellare la trascrizione dei contratti preliminari quando la cancellazione e' debitamente consentita dalle parti interessate ovvero e' ordinata giudizialmente con sentenza passata in giudicato)).

Art. 2668-bis.

 

(( (Durata dell'efficacia della trascrizione della domanda giudiziale). ))

 

((La trascrizione della domanda giudiziale conserva il suo effetto per venti anni dalla sua data. L'effetto cessa se la trascrizione non e' rinnovata prima che scada detto termine.

 

Per ottenere la rinnovazione si presenta al conservatore una nota in doppio originale conforme a quella della precedente trascrizione, in cui si dichiara che si intende rinnovare la trascrizione originaria.

 

In luogo del titolo si puo' presentare la nota precedente.

 

Il conservatore deve osservare le disposizioni dell'articolo 2664.

 

Se al tempo della rinnovazione gli immobili a cui si riferisce il titolo risultano dai registri delle trascrizioni passati agli eredi o aventi causa di colui contro il quale venne eseguita la formalita', la rinnovazione deve essere fatta anche nei confronti degli eredi o aventi causa e la nota deve contenere le indicazioni stabilite dall'articolo 2659, se queste risultano dai registri medesimi)).

Art. 2668-ter.

 

(( (Durata dell'efficacia della trascrizione del pignoramento immobiliare e del sequestro conservativo sugli immobili). ))

 

((Le disposizioni di cui all'articolo 2668-bis si applicano anche nel caso di trascrizione del pignoramento immobiliare e del sequestro conservativo sugli immobili)).

Art. 2669.

 

(Trascrizione anteriore al pagamento dell'imposta di registro).

 

La trascrizione puo' essere domandata, quantunque non sia stata ancora pagata l'imposta di registro a cui e' soggetto il titolo, se si tratta di atto pubblico ricevuto nello Stato o di sentenza pronunziata da un'autorita' giudiziaria dello Stato.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 27 FEBBRAIO 1985, N. 52)).

Art. 2670.

 

(Spese della trascrizione).

 

Le spese della trascrizione devono essere anticipate da chi la domanda, salvo il diritto al rimborso verso l'interessato.

 

Se piu' sono gli interessati, ciascuno di essi deve rimborsare la persona che ha eseguito la trascrizione della parte di spesa corrispondente alla quota per cui e' interessato.

Art. 2671.

 

(Obbligo dei pubblici ufficiali).

 

Il notaio o altro pubblico ufficiale che ha ricevuto o autenticato l'atto soggetto a trascrizione ha l'obbligo di curare che questa venga eseguita nel piu' breve tempo possibile, ed e' tenuto al risarcimento dei danni in caso di ritardo, salva l'applicazione delle pene pecuniarie previste dalle leggi speciali, se lascia trascorrere trenta giorni dalla data dell'atto ricevuto o autenticato.

 

Rimangono ferme le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono a carico di altre persone l'obbligo di richiedere la trascrizione di determinati atti e le relative sanzioni.

Art. 2672.

 

(Leggi speciali).

 

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che richiedono la trascrizione di atti non contemplati dal presente capo e le altre disposizioni che non sono incompatibili con quelle contenute nel capo medesimo.

CAPO II
Della pubblicita' dei registri immobiliari
e
della
responsabilita' dei conservatori

Art. 2673.

 

(Obblighi del conservatore).

 

Il conservatore dei registri immobiliari deve rilasciare a chiunque ne fa richiesta copia delle trascrizioni, delle iscrizioni e delle annotazioni, o il certificato che non ve ne e' alcuna.

 

((Deve, altresi', permettere l'ispezione dei suoi registri nei modi e nelle ore fissati dalla legge)).

 

Il conservatore deve anche rilasciare copia dei documenti che sono depositati presso di lui in originale o i cui originali sono depositati negli atti di un notaio o in pubblico archivio fuori della circoscrizione del tribunale nella quale ha sede il suo ufficio.

Art. 2674.

 

(Divieto di rifiutare gli atti del proprio ufficio).

 

((Il conservatore puo' ricusare di ricevere le note e i titoli, se non sono in carattere intelligibile e non puo' riceverli quando il titolo non ha i requisiti stabiliti dagli articoli 2657, 2660, primo comma, 2821, 2835 e 2837 o non e' presentato con le modalita' previste dall'articolo 2658 e quando la nota non contiene le indicazioni prescritte dagli articoli 2659, 2660 e 2839, numeri 1), 3), 4) e 7) )).

 

In ogni altro caso il conservatore non puo' ricusare o ritardare di ricevere la consegna dei titoli presentati e di eseguire le trascrizioni, iscrizioni o annotazioni richieste, nonche' di spedire le copie o i certificati. Le parti possono far stendere immediatamente verbale del rifiuto o del ritardo da un notaio o da un ufficiale giudiziario assistito da due testimoni.

Art. 2674-bis.

 

(( (Trascrizione e iscrizione con riserva e impugnazione).))

 

((Al di fuori dei casi di cui al precedente articolo, qualora emergano gravi e fondati dubbi sulla trascrivibilita' di un atto o sulla iscrivibilita' di una ipoteca, il conservatore, su istanza della parte richiedente, esegue la formalita' con riserva.

 

La parte a favore della quale e' stata eseguita la formalita' con riserva deve proporre reclamo all'autorita' giudiziaria)).

Art. 2675.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 21 GENNAIO 1983, N. 22))

Art. 2676.

 

((Diversita' tra registri, copie e certificati.))

 

((Nel caso di diversita' tra i risultati dei registri e quelli delle copie o dei certificati rilasciati dal conservatore dei registri immobiliari, prevale cio' che risulta dai registri)).

Art. 2677.

 

(( (Orario per le domande di trascrizione o di iscrizione).))

 

((Il conservatore non puo' ricevere alcuna domanda di trascrizione o di iscrizione fuorche' nelle ore, determinate dalla legge, nelle quali l'ufficio e' aperto al pubblico)).

Art. 2678.

 

(( (Registro generale).))

 

((Il conservatore e' obbligato a tenere un registro generale d'ordine in cui giornalmente deve annotare, secondo l'ordine di presentazione, ogni titolo che gli e' rimesso perche' sia trascritto, iscritto o annotato.

 

Questo registro deve indicare il numero d'ordine, il giorno della richiesta ed il relativo numero di presentazione, la persona dell'esibitore e le persone per cui la richiesta e' fatta, i titoli presentati con la nota, l'oggetto della richiesta, e cioe' se questa e' fatta per trascrizione, per iscrizione o per annotazione, e le persone riguardo alle quali la trascrizione, la iscrizione o l'annotazione si deve eseguire.

 

Appena avvenuta l'accettazione del titolo e della nota, il conservatore ne deve dare ricevuta in carta libera all'esibitore, senza spesa; la ricevuta contiene l'indicazione del numero di presentazione)).

Art. 2679.

 

(( (Altri registri da tenersi dal conservatore).))

 

((Oltre al registro generale, il conservatore deve tenere, nei modi previsti dall'articolo 2664, i registri particolari:

1) per le trascrizioni;

2) per le iscrizioni;

3) per le annotazioni.

 

Deve inoltre tenere gli altri registri che sono ordinati dalla legge)).

Art. 2680.

 

(( (Tenuta del registro generale d'ordine).))

 

((Il registro generale deve essere vidimato in ogni foglio dal presidente o da un giudice del tribunale nella cui circoscrizione e' stabilito l'ufficio, indicando nel relativo processo verbale il numero dei fogli e il giorno in cui sono stati vidimati.

 

Questo registro deve essere scritto di seguito, senza spazi in bianco o interlinee e senza aggiunte. Le cancellature di parole devono essere approvate dal conservatore in fine di ciascun foglio con la sua firma e con l'indicazione del numero delle parole cancellate.

 

Il registro, alla fine di ciascun giorno, deve essere chiuso con l'indicazione del numero dei titoli annotati e firmato dal conservatore.

 

In esso si deve rigorosamente osservare la serie delle date, dei fogli e dei numeri d'ordine)).

Art. 2681.

 

(Divieto di rimozione dei registri).

 

I registri sopra indicati non possono essere rimossi dall'ufficio del conservatore, fuorche' per ordine di una corte d'appello, qualora ne sia riconosciuta la necessita', e mediante le cautele determinate dalla stessa corte.

Art. 2682.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 21 GENNAIO 1983, N. 22))

CAPO III
Della trascrizione degli atti relativi ad
alcuni
beni
mobili

Sezione I
Della trascrizione relativamente alle
navi,
agli
aeromobili e agli autoveicoli

Art. 2683.

 

(Beni per i quali e' disposta la pubblicita').

 

Devono essere resi pubblici col mezzo della trascrizione, osservate le altre forme di pubblicita' stabilite dalla legge, gli atti menzionati negli articoli seguenti, quando hanno per oggetto:

1) le navi e i galleggianti iscritti nei registri indicati dal codice della navigazione;

2) gli aeromobili iscritti nei registri indicati dallo stesso codice;

3) gli autoveicoli iscritti nel pubblico registro automobilistico.

Art. 2684.

 

(Atti soggetti a trascrizione).

 

Sono soggetti alla trascrizione per gli effetti stabiliti dall'art. 2644:

1) i contratti che trasferiscono la proprieta' o costituiscono la comunione;

2) i contratti che costituiscono o modificano diritti di usufrutto o di uso o che trasferiscono il diritto di usufrutto;

3) gli atti tra vivi di rinunzia ai diritti indicati dai numeri precedenti;

4) le transazioni che hanno per oggetto controversie sui diritti indicati dai numeri precedenti;

5) i provvedimenti con i quali nel giudizio di espropriazione si trasferiscono la proprieta' o gli altri diritti menzionati nei numeri precedenti;

6) le sentenze che operano la costituzione, la modificazione o il trasferimento di uno dei diritti indicati dai numeri precedenti.

Art. 2685.

 

(( Altri atti soggetti a trascrizione.))

 

((Si devono trascrivere le divisioni e gli altri atti menzionati nell'articolo 2646, la costituzione del fondo patrimoniale e gli altri atti menzionati nell'articolo 2647, l'accettazione dell'eredita' e l'acquisto del legato che importano acquisto dei diritti indicati dai numeri 1 e 2 dell'articolo 2684 o liberazione dai medesimi.

 

La trascrizione ha gli effetti stabiliti per i beni immobili))

Art. 2686.

 

(Sentenze).

 

Devono essere trascritte, agli effetti dell'art. 2644, le sentenze da cui risulta acquistato, modificato o estinto uno dei diritti indicati dai numeri 1 e 2 dell'art. 2684 in forza di un titolo non trascritto.

Art. 2687.

 

(Cessione dei beni ai creditori).

 

Deve essere trascritta, per gli effetti indicati dall'articolo 2649, la cessione che il debitore fa dei suoi beni ai creditori, perche' questi procedano alla liquidazione dei medesimi e alla ripartizione del ricavato.

Art. 2688.

 

(Continuita' delle trascrizioni).

 

Nei casi in cui, per le disposizioni precedenti, un atto di acquisto e' soggetto a trascrizione, le successive trascrizioni o iscrizioni non producono effetto se non e' stato trascritto l'atto anteriore di acquisto.

 

Quando l'atto anteriore di acquisto e' stato trascritto, le successive trascrizioni o iscrizioni producono il loro effetto secondo l'ordine rispettivo, salvo il disposto dell'art. 2644.

Art. 2689.

 

(Usucapione).

 

Devono essere trascritte le sentenze da cui risulta acquistato per usucapione uno dei diritti indicati dai numeri 1 e 2 dell'art. 2684.

Art. 2690.

 

(Domande relative ad atti soggetti a trascrizione).

 

Devono essere trascritte, qualora si riferiscano ai diritti menzionati dall'art. 2684:

1) le domande indicate dai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 dell'art. 2652 per gli effetti ivi disposti;

2) le domande dirette all'accertamento di uno dei contratti indicati dai numeri 1 e 2 dell'art. 2684.

La trascrizione della sentenza che accoglie la domanda prevale sulle trascrizioni e iscrizioni eseguite contro il convenuto dopo la trascrizione della domanda;

3) le domande dirette a far dichiarare la nullita' o a far pronunziare l'annullamento di atti soggetti a trascrizione e le domande dirette a impugnare la validita' della trascrizione.

La sentenza che accoglie la domanda non pregiudica i diritti acquistati a qualunque titolo dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda medesima, se questa e' stata resa pubblica dopo tre anni dalla data della trascrizione dell'atto che si impugna. Se pero' la domanda e' diretta a far pronunziare l'annullamento per una causa diversa dall'incapacita' legale, la sentenza che l'accoglie non pregiudica i diritti acquistati dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda, anche se questa e' stata trascritta prima che siano decorsi tre anni dalla data della trascrizione dell'atto impugnato, purche' in questo caso i terzi abbiano acquistato a titolo oneroso;

4) le domande con le quali si contesta il fondamento di un acquisto a causa di morte.

Salvo quanto e' disposto dal secondo e dal terzo comma dell'art. 534, se la domanda e' trascritta dopo tre anni dalla data della trascrizione dell'atto impugnato, la sentenza che l'accoglie non pregiudica i terzi di buona fede che, in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda, hanno a qualunque titolo acquistato diritti da chi appare erede o legatario;

5) le domande di riduzione delle donazioni e delle disposizioni testamentarie per lesione di legittima.

Se la trascrizione e' eseguita dopo tre anni dall'apertura della successione, la sentenza che accoglie la domanda non pregiudica i terzi che hanno acquistato a titolo oneroso diritti in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda;

6) le domande di revocazione e quelle di opposizione di terzo contro le sentenze soggette a trascrizione per le cause previste dai numeri 1, 2, 3 e 6 dell'articolo 395 del codice di procedura civile e dal secondo comma dell'articolo 404 dello stesso codice.

Se la domanda e' trascritta dopo tre anni dalla trascrizione della sentenza impugnata, la sentenza che l'accoglie non pregiudica i diritti acquistati dai terzi di buona fede in base a un atto trascritto o iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda.

 

((Alla domanda giudiziale e' equiparato l'atto notificato con il quale la parte, in presenza di compromesso o di clausola compromissoria, dichiara all'altra la propria intenzione di promuovere il procedimento arbitrale, propone la domanda e procede, per quanto le spetta, alla nomina degli arbitri)).

Art. 2691.

 

(Altre domande e atti soggetti a trascrizione).

 

Devono del pari trascriversi, quando si riferiscono ai beni menzionati nell'art. 2683, le domande e gli atti indicati dai numeri 1, 3, 4 e 5 dell'art. 2653, per gli effetti ivi disposti.

 

((Alla domanda giudiziale e' equiparato l'atto notificato con il quale la parte, in presenza di compromesso o di clausola compromissoria, dichiara all'altra la propria intenzione di promuovere il procedimento arbitrale, propone la domanda e procede, per quanto le spetta, alla nomina degli arbitri)).

Art. 2692.

 

(Annotazione della trascrizione delle domande e degli atti).

 

La trascrizione delle domande e degli atti indicati dai due articoli precedenti dev'essere anche annotata secondo le modalita' stabilite dall'art. 2654.

 

Si osservano inoltre le disposizioni del primo, terzo e quarto comma dell'art. 2655 e quelle dell'art. 2656.

Art. 2693.

 

(Trascrizione del pignoramento e del sequestro).

 

Deve essere trascritto, dopo la notificazione, il provvedimento che ordina il sequestro conservativo per gli effetti disposti dall'art. 2906. Si deve trascrivere del pari l'atto di pignoramento per gli effetti disposti dagli articoli 2913, 2914, 2915 e 2916.

Art. 2694.

 

(Richiamo di altre leggi).

 

Sono salve le disposizioni del codice della navigazione e delle leggi speciali che richiedono la trascrizione di atti non contemplati dal presente capo e le altre disposizioni non incompatibili con quelle contenute nel capo medesimo.

Art. 2695.

 

(Forme e modalita' della trascrizione).

 

Le forme e le modalita' delle trascrizioni previste in questo capo sono regolate dal codice della navigazione, per quanto riguarda le navi e gli aeromobili, e dalla legge speciale per quanto riguarda gli autoveicoli.

 

In mancanza, si osservano le norme concernenti la trascrizione degli atti relativi ai beni immobili, in quanto sono applicabili.

Sezione II
Della trascrizione relativamente ad altri beni mobili

Art. 2696.

 

(Rinvio).

 

Per gli altri beni mobili per cui e' disposta la trascrizione di determinati atti si osservano le disposizioni delle leggi che li riguardano.

TITOLO II
DELLE PROVE

CAPO I
Disposizioni generali

Art. 2697.

 

(Onere della prova).

 

Chi vuol far valere un diritto in giudizio deve provare i fatti che ne costituiscono il fondamento.

 

Chi eccepisce l'inefficacia di tali fatti ovvero eccepisce che il diritto si e' modificato o estinto deve provare i fatti su cui l'eccezione si fonda.

Art. 2698.

 

(Patti relativi all'onere della prova).

 

Sono nulli i patti con i quali e' invertito ovvero e' modificato l'onere della prova, quando si tratta di diritti di cui le parti non possono disporre o quando l'inversione o la modificazione ha per effetto di rendere a una delle parti eccessivamente difficile l'esercizio del diritto.

CAPO II
Della prova documentale

Sezione I
Dell'atto pubblico

Art. 2699.

 

(Atto pubblico).

 

L'atto pubblico e' il documento redatto, con le richieste formalita', da un notaio o da altro pubblico ufficiale autorizzato ad attribuirgli pubblica fede nel luogo dove l'atto e' formato.

Art. 2700.

 

(Efficacia dell'atto pubblico).

 

L'atto pubblico fa piena prova, fino a querela di falso, della provenienza del documento dal pubblico ufficiale che lo ha formato, nonche' delle dichiarazioni delle parti e degli altri fatti che il pubblico ufficiale attesta avvenuti in sua presenza o da lui compiuti.

Art. 2701.

 

(Conversione dell'atto pubblico).

 

Il documento formato da ufficiale pubblico incompetente o incapace ovvero senza l'osservanza delle formalita' prescritte, se e' stato sottoscritto dalle parti, ha la stessa efficacia probatoria della scrittura privata.

Sezione II
Della scrittura privata

Art. 2702.

 

(Efficacia della scrittura privata).

 

La scrittura privata fa piena prova, fino a querela di falso, della provenienza delle dichiarazioni da chi l'ha sottoscritta, se colui contro il quale la scrittura e' prodotta ne riconosce la sottoscrizione, ovvero se questa e' legalmente considerata come riconosciuta.

Art. 2703.

 

(Sottoscrizione autenticata).

 

Si ha per riconosciuta la sottoscrizione autenticata dal notaio o da altro pubblico ufficiale a cio' autorizzato.

 

L'autenticazione consiste nell'attestazione da parte del pubblico ufficiale che la sottoscrizione e' stata apposta in sua presenza. Il pubblico ufficiale deve previamente accertare l'identita' della persona che sottoscrive.

Art. 2704.

 

(Data della scrittura privata nei confronti dei terzi).

 

La data della scrittura privata della quale non e' autenticata la sottoscrizione non e' certa e computabile riguardo ai terzi, se non dal giorno in cui la scrittura e' stata registrata o dal giorno della morte o della sopravvenuta impossibilita' fisica di colui o di uno di coloro che l'hanno sottoscritta o dal giorno in cui il contenuto della scrittura e' riprodotto in atti pubblici o, infine, dal giorno in cui si verifica un altro fatto che stabilisca in modo egualmente certo l'anteriorita' della formazione del documento.

 

La data della scrittura privata che contiene dichiarazioni unilaterali non destinate a persona determinata puo' essere accertata con qualsiasi mezzo di prova.

 

Per l'accertamento della data nelle quietanze il giudice, tenuto conto delle circostanze, puo' ammettere qualsiasi mezzo di prova.

Art. 2705.

 

(Telegramma).

 

Il telegramma ha l'efficacia probatoria della scrittura privata, se l'originale consegnato all'ufficio di partenza e' sottoscritto dal mittente, ovvero se e' state consegnato o fatto consegnare dal mittente medesimo, anche senza sottoscriverlo.

 

La sottoscrizione puo' essere autenticata da notaio.

 

Se l'identita' della persona che ha sottoscritto l'originale del telegramma e' stata accertata nei modi stabiliti dai regolamenti, e' ammessa la prova contraria.

 

Il mittente puo' fare indicare nel telegramma se l'originale e' stato firmato con o senza autenticazione.

Art. 2706.

 

(Conformita' tra originale e riproduzione del telegramma).

 

La riproduzione del telegramma consegnata al destinatario si presume, fino a prova contraria, conforme all'originale.

 

Il mittente, se ha fatto collazionare il telegramma secondo le disposizioni dei regolamenti, si presume esente da colpa per le divergenze verificatesi tra originale e riproduzione.

Art. 2707.

 

(Carte e registri domestici).

 

Le carte e i registri domestici fanno prova contro chi li ha scritti:

1) quando enunciano espressamente un pagamento ricevuto;

2) quando contengono la menzione espressa che l'annotazione e' stata fatta per supplire alla mancanza di titolo in favore di chi e' indicato come creditore.

Art. 2708.

 

(Annotazione in calce, in margine o a tergo di un documento).

 

L'annotazione fatta dal creditore in calce, in margine o a tergo di un documento rimasto in suo possesso fa prova, benche' non sottoscritta da lui, se tende ad accertare la liberazione del debitore.

 

Lo stesso valore ha l'annotazione fatta dal creditore in calce, in margine o a tergo di una quietanza o di un esemplare del documento del debito posseduto dal debitore.

Sezione III
Delle scritture contabili delle imprese
soggette
a
registrazione

Art. 2709.

 

(Efficacia probatoria contro l'imprenditore).

 

I libri e le altre scritture contabili delle imprese soggette a registrazione fanno prova contro l'imprenditore. Tuttavia chi vuol trarne vantaggio non puo' scinderne il contenuto.

Art. 2710.

 

(Efficacia probatoria tra imprenditori).

 

I libri bollati e vidimati nelle forme di legge, quando sono regolarmente tenuti, possono fare prova tra imprenditori per i rapporti inerenti all'esercizio dell'impresa.

Art. 2711.

 

(Comunicazione ed esibizione).

 

La comunicazione integrale dei libri, delle scritture contabili e della corrispondenza puo' essere ordinata dal giudice solo nelle controversie relative allo scioglimento della societa', alla comunione dei beni e alla successione per causa di morte.

 

Negli altri casi il giudice puo' ordinare, anche d'ufficio, che si esibiscano i libri per estrarne le registrazioni concernenti la controversia in corso. Puo' ordinare altresi' l'esibizione di singole scritture contabili, lettere, telegrammi o fatture concernenti la controversia stessa.

Sezione IV
Delle riproduzioni meccaniche

Art. 2712.

 

(Riproduzioni meccaniche).

 

Le riproduzioni fotografiche, informatiche o cinematografiche, le registrazioni fonografiche e, in genere, ogni altra rappresentazione meccanica di fatti e di cose formano piena prova dei fatti e delle cose rappresentate, se colui contro il quale sono prodotte non ne disconosce la conformita' ai fatti o alle cose medesime. ((196a))

 

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AGGIORNAMENTO (196a)

Il D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, come modificato dal D.Lgs. 30 dicembre 2010, n. 235, ha disposto (con l'art. 23-quater, comma 1) che "All'articolo 2712 del codice civile dopo le parole: "riproduzioni fotografiche" e' inserita la seguente: ", informatiche"."

Sezione V
Delle taglie o tacche di contrassegno

Art. 2713.

 

(Taglie o tacche di contrassegno).

 

Le taglie o tacche di contrassegno corrispondenti al contrassegno di riscontro formano piena prova tra coloro che usano provare in tal modo le somministrazioni che fanno o ricevono al minuto.

Sezione VI
Delle copie degli atti

Art. 2714.

 

(Copie di atti pubblici).

 

Le copie di atti pubblici spedite nelle forme prescritte da depositari pubblici autorizzati fanno fede come l'originale.

 

La stessa fede fanno le copie di copie di atti pubblici originali, spedite da depositari pubblici di esse, a cio' autorizzati.

Art. 2715.

 

(Copie di scritture private originali depositate).

 

Le copie delle scritture private depositate presso pubblici uffici e spedite da pubblici depositari autorizzati hanno la stessa efficacia della scrittura originale da cui sono estratte.

Art. 2716.

 

(Mancanza dell'atto originale o di copia depositata).

 

In mancanza dell'originale dell'atto pubblico o di una copia di esso presso un pubblico depositario, le copie spedite in conformita' dell'art. 2714 fanno piena prova; ma se tali copie, o anche la copia esistente presso un pubblico depositario quando manca l'originale, presentano cancellature, abrasioni, intercalazioni o altri difetti esteriori, e' rimesso al giudice di apprezzarne l'efficacia probatoria.

 

In mancanza dell'originale scrittura privata, le copie di essa spedite in conformita' dell'art. 2715 fanno egualmente prova; ma se presentano cancellature, abrasioni, intercalazioni o altri difetti esteriori, e' rimesso parimenti al giudice di apprezzarne l'efficacia probatoria. Resta in ogni caso salva la questione circa l'autenticita' dell'originale mancante.

Art. 2717.

 

(Valore probatorio di altre copie).

 

Le copie rilasciate da pubblici ufficiali fuori dei casi contemplati dagli articoli precedenti hanno l'efficacia di un principio di prova per iscritto.

Art. 2718.

 

(Valore probatorio di copie parziali).

 

Le copie parziali o le riproduzioni per estratto, rilasciate nella forma prescritta da pubblici ufficiali che ne sono depositari e sono debitamente autorizzati, fanno piena prova solo per quella parte dell'originale che riproducono letteralmente.

Art. 2719.

 

(Copie fotografiche di scritture).

 

Le copie fotografiche di scritture hanno la stessa efficacia delle autentiche, se la loro conformita' con l'originale e' attestata da pubblico ufficiale competente ovvero non e' espressamente disconosciuta.

Sezione VII
Degli atti di ricognizione o di rinnovazione

Art. 2720.

 

(Efficacia probatoria).

 

L'atto di ricognizione o di rinnovazione fa piena prova delle dichiarazioni contenute nel documento originale, se non si dimostra, producendo quest'ultimo, che vi e' stato errore nella ricognizione o nella rinnovazione.

CAPO III
Della prova testimoniale

Art. 2721.

 

(Ammissibilita': limiti di valore).

 

La prova per testimoni dei contratti non e' ammessa quando il valore dell'oggetto eccede le lire cinquemila.

 

Tuttavia l'autorita' giudiziaria puo' consentire la prova oltre il limite anzidetto, tenuto conto della qualita' delle parti, della natura del contratto e di ogni altra circostanza.

Art. 2722.

 

(Patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento).

 

La prova per testimoni non e' ammessa se ha per oggetto patti aggiunti o contrari al contenuto di un documento, per i quali si alleghi che la stipulazione e' stata anteriore o contemporanea.

Art. 2723.

 

(Patti posteriori alla formazione del documento).

 

Qualora si alleghi che, dopo la formazione di un documento, e' stato stipulato un patto aggiunto o contrario al contenuto di esso, l'autorita' giudiziaria puo' consentire la prova per testimoni soltanto se, avuto riguardo alla qualita' delle parti, alla natura del contratto e a ogni altra circostanza, appare verosimile che siano state fatte aggiunte o modificazioni verbali.

Art. 2724.

 

(Eccezioni al divieto della prova testimoniale).

 

La prova per testimoni e' ammessa in ogni caso:

1) quando vi e' un principio di prova per iscritto: questo e' costituito da qualsiasi scritto, proveniente dalla persona contro la quale e' diretta la domanda o dal suo rappresentante, che faccia apparire verosimile il fatto allegato;

2) quando il contraente e' stato nell'impossibilita' morale o materiale di procurarsi una prova scritta;

3) quando il contraente ha senza sua colpa perduto il documento che gli forniva la prova.

Art. 2725.

 

(Atti per i quali e' richiesta la prova per iscritto o la forma scritta).

 

Quando, secondo la legge o la volonta' delle parti, un contratto deve essere provato per iscritto, la prova per testimoni e' ammessa soltanto nel caso indicato dal n. 3 dell'articolo precedente.

 

La stessa regola si applica nei casi in cui la forma scritta e' richiesta sotto pena di nullita'.

Art. 2726.

 

(Prova del pagamento e della remissione).

 

Le norme stabilite per la prova testimoniale dei contratti si applicano anche al pagamento e alla remissione del debito.

CAPO IV
Delle presunzioni

Art. 2727.

 

(Nozione).

 

Le presunzioni sono le conseguenze che la legge o il giudice trae da un fatto noto per risalire a un fatto ignorato.

Art. 2728.

 

(Prova contro le presunzioni legali).

 

Le presunzioni legali dispensano da qualunque prova coloro a favore dei quali esse sono stabilite.

 

Contro le presunzioni sul fondamento delle quali la legge dichiara nulli certi atti o non ammette l'azione in giudizio non puo' essere data prova contraria, salvo che questa sia consentita dalla legge stessa.

Art. 2729.

 

(Presunzioni semplici).

 

Le presunzioni non stabilite dalla legge sono lasciate alla prudenza del giudice, il quale non deve ammettere che presunzioni gravi, precise e concordanti.

 

Le presunzioni non si possono ammettere nei casi in cui la legge esclude la prova per testimoni.

CAPO V
Della confessione

Art. 2730.

 

(Nozione).

 

La confessione e' la dichiarazione che una parte fa della verita' di fatti ad essa sfavorevoli e favorevoli all'altra parte.

 

La confessione e' giudiziale o stragiudiziale.

Art. 2731.

 

(Capacita' richiesta per la confessione).

 

La confessione non e' efficace se non proviene da persona capace di disporre del diritto, a cui i fatti confessati si riferiscono. Qualora sia resa da un rappresentante, e' efficace solo se fatta entro i limiti e nei modi in cui questi vincola il rappresentato.

Art. 2732.

 

(Revoca della confessione).

 

La confessione non puo' essere revocata se non si prova che e' stata determinata da errore di fatto o da violenza.

Art. 2733.

 

(Confessione giudiziale).

 

E' giudiziale la confessione resa in giudizio.

 

Essa forma piena prova contro colui che l'ha fatta, purche' non verta su fatti relativi a diritti non disponibili.

 

In caso di litisconsorzio necessario, la confessione resa da alcuni soltanto dei litisconsorti e' liberamente apprezzata dal giudice.

Art. 2734.

 

(Dichiarazioni aggiunte alla confessione).

 

Quando alla dichiarazione indicata dall'art. 2730 si accompagna quella di altri fatti o circostanze tendenti a infirmare l'efficacia del fatto confessato ovvero a modificarne o a estinguerne gli effetti, le dichiarazioni fanno piena prova nella loro integrita' se l'altra parte non contesta la verita' dei fatti o delle circostanze aggiunte. In caso di contestazione, e' rimesso al giudice di apprezzare, secondo le circostanze, l'efficacia probatoria delle dichiarazioni.

Art. 2735.

 

(Confessione stragiudiziale).

 

La confessione stragiudiziale fatta alla parte o a chi la rappresenta ha la stessa efficacia probatoria di quella giudiziale. Se e' fatta a un terzo o se e' contenuta in un testamento, e' liberamente apprezzata dal giudice.

 

La confessione stragiudiziale non puo' provarsi per testimoni, se verte su un oggetto per il quale la prova testimoniale non e' ammessa dalla legge.

CAPO VI
Del giuramento

Art. 2736.

 

(Specie).

 

Il giuramento e' di due specie:

1) e' decisorio quello che una parte deferisce all'altra per farne dipendere la decisione totale o parziale della causa;

2) e' suppletorio quello che e' deferito d'ufficio dal giudice a una delle parti al fine di decidere la causa quando la domanda o le eccezioni non sono pienamente provate, ma non sono del tutto sfornite di prova, ovvero quello che e' deferito al fine di stabilire il valore della cosa domandata, se non si puo' accertarlo altrimenti.

Art. 2737.

 

(Capacita' delle parti).

 

Per deferire o riferire il giuramento si richiedono le condizioni indicate dall'art. 2731.

Art. 2738.

 

(Efficacia).

 

Se e' stato prestato il giuramento deferito o riferito, l'altra parte non e' ammessa a provare il contrario, ne' puo' chiedere la revocazione della sentenza qualora il giuramento sia stato dichiarato falso.

 

Puo' tuttavia domandare il risarcimento dei danni nel caso di condanna penale per falso giuramento. Se la condanna penale non puo' essere pronunziata perche' il reato e' estinto, il giudice civile puo' conoscere del reato al solo fine del risarcimento. ((103a))

 

In caso di litisconsorzio necessario, il giuramento prestato da alcuni soltanto dei litisconsorti e' liberamente apprezzato dal giudice.

 

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AGGIORNAMENTO (103a)

La Corte Costituzionale, con sentenza 26 marzo-4 aprile 1996, n. 105 (in G.U. 1a s.s. 10/04/1996, n. 15), ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2738, secondo comma, del codice civile, nella parte in cui non prevede che il giudice civile possa conoscere del reato di falso giuramento al solo fine del risarcimento anche nel caso in cui la sentenza irrevocabile di assoluzione pronunziata nel giudizio penale non abbia efficacia di giudicato nei confronti del danneggiato".

Art. 2739.

 

(Oggetto).

 

Il giuramento non puo' essere deferito o riferito per la decisione di cause relative a diritti di cui le parti non possono disporre, ne' sopra un fatto illecito o sopra un contratto per la validita' del quale sia richiesta la forma scritta, ne' per negare un fatto che da un atto pubblico risulti avvenuto alla presenza del pubblico ufficiale che ha formato l'atto stesso.

 

Il giuramento non puo' essere deferito che sopra un fatto proprio della parte a cui si deferisce o sulla conoscenza che essa ha di un fatto altrui e non puo' essere riferito qualora il fatto che ne e' l'oggetto non sia comune a entrambe le parti.

TITOLO III
DELLA RESPONSABILITA' PATRIMONIALE, DELLE
CAUSE
DI
PRELAZIONE E DELLA CONSERVAZIONE DELLA GARANZIA
PATRIMONIALE

CAPO
I
Disposizioni generali

Art. 2740.

 

(Responsabilita' patrimoniale).

 

Il debitore risponde dell'adempimento delle obbligazioni con tutti i suoi beni presenti e futuri.

 

Le limitazioni della responsabilita' non sono ammesse se non nei casi stabiliti dalla legge.

Art. 2741.

 

(Concorso dei creditori e cause di prelazione).

 

I creditori hanno eguale diritto di essere soddisfatti sui beni del debitore, salve le cause legittime di prelazione.

 

Sono cause legittime di prelazione i privilegi, il pegno e le ipoteche.

Art. 2742.

 

(Surrogazione dell'indennita' alla cosa).

 

Se le cose soggette a privilegio, pegno o ipoteca sono perite o deteriorate, le somme dovute dagli assicuratori per indennita' della perdita o del deterioramento sono vincolate al pagamento dei crediti privilegiati, pignoratizi o ipotecari, secondo il loro grado, eccetto che le medesime vengano impiegate a riparare la perdita o il deterioramento. L'autorita' giudiziaria puo', su istanza degli interessati, disporre le opportune cautele per assicurare l'impiego delle somme nel ripristino o nella riparazione della cosa.

 

Gli assicuratori sono liberati qualora paghino dopo trenta giorni dalla perdita o dal deterioramento, senza che sia stata fatta opposizione. Quando pero' si tratta di immobili su cui gravano iscrizioni, gli assicuratori non sono liberati se non dopo che e' decorso senza opposizione il termine di trenta giorni dalla notificazione ai creditori iscritti del fatto che ha dato luogo alla perdita o al deterioramento.

 

Sono del pari vincolate al pagamento dei crediti suddetti le somme dovute per causa di servitu' coattive o di comunione forzosa o di espropriazione per pubblico interesse, osservate, per quest'ultima, le disposizioni della legge speciale.

Art. 2743.

 

(Diminuzione della garanzia).

 

Qualora la cosa data in pegno o sottoposta a ipoteca perisca o si deteriori, anche per caso fortuito, in modo da essere insufficiente alla sicurezza del creditore, questi puo' chiedere che gli sia prestata idonea garanzia su altri beni e, in mancanza, puo' chiedere l'immediato pagamento del suo credito.

Art. 2744.

 

(Divieto del patto commissorio).

 

E' nullo il patto col quale si conviene che, in mancanza del pagamento del credito nel termine fissato, la proprieta' della cosa ipotecata o data in pegno passi al creditore. Il patto e' nullo anche se posteriore alla costituzione dell'ipoteca o del pegno.

CAPO II
Dei privilegi

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2745.

 

(Fondamento del privilegio).

 

Il privilegio e' accordato dalla legge in considerazione della causa del credito. La costituzione del privilegio puo' tuttavia dalla legge essere subordinata alla convenzione delle parti; puo' anche essere subordinata a particolari forme di pubblicita'.

Art. 2746.

 

(Distinzione dei privilegi).

 

Il privilegio e' generale o speciale. Il primo si esercita su tutti i beni mobili del debitore, il secondo su determinati beni mobili o immobili.

Art. 2747.

 

(Efficacia del privilegio).

 

Il privilegio generale non puo' esercitarsi in pregiudizio dei diritti spettanti ai terzi sui mobili che ne formano oggetto, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2913, 2914, 2915 e 2916.

 

Se la legge non dispone diversamente, il privilegio speciale sui mobili, sempre che sussista la particolare situazione alla quale e' subordinato, puo' esercitarsi in pregiudizio dei diritti acquistati dai terzi posteriormente al sorgere di esso.

Art. 2748.

 

(Efficacia del privilegio speciale rispetto al pegno e alle ipoteche).

 

Se la legge non dispone altrimenti, il privilegio speciale sui beni mobili non puo' esercitarsi in pregiudizio del creditore pignoratizio.

 

I creditori che hanno privilegio sui beni immobili sono preferiti ai creditori ipotecari se la legge non dispone diversamente.

Art. 2749.

 

(Estensione del privilegio).

 

Il privilegio accordato al credito si estende alle spese ordinarie per l'intervento nel processo di esecuzione. Si estende anche agli interessi dovuti per l'anno in corso alla data del pignoramento e per quelli dell'anno precedente.

 

Gli interessi successivamente maturati hanno privilegio nei limiti della misura legale fino alla data della vendita.

Art. 2750

 

(Privilegi marittimi, aeronautici e privilegi stabiliti da leggi speciali).

 

I privilegi sulla nave, sul nolo e sulle cose caricate e i privilegi sull'aeromobile, sul nolo e sulle cose caricate sono regolati dal codice della navigazione.

 

Ai privilegi previsti da leggi speciali si applicano le norme di questo capo, se non e' diversamente disposto.

Sezione II
Dei privilegi sui mobili

§ 1.
Dei
privilegi
generali
sui mobili

Art. 2751.

 

((Crediti per spese funebri, d'infermita', alimenti.))

 

((Hanno privilegio generale sui mobili, nell'ordine che segue, i crediti riguardanti:

 

1) le spese funebri necessarie secondo gli usi;

2) le spese d'infermita' fatte negli ultimi sei mesi della vita del debitore;

3) le somministrazioni di vitto, vesti e alloggio, nei limiti della stretta necessita', fatte al debitore per lui e per la sua famiglia negli ultimi sei mesi;

4) i crediti di alimenti per gli ultimi tre mesi a favore delle persone alle quali gli alimenti sono dovuti per legge))

Art. 2751-bis.

Crediti per retribuzioni e provvigioni, crediti dei coltivatori diretti, delle societa' od enti cooperativi e delle imprese artigiane.

Hanno privilegio generale sui mobili i crediti riguardanti:

1) le retribuzioni dovute, sotto qualsiasi forma, ai prestatori di lavoro subordinato e tutte le indennita' dovute per effetto della cessazione del rapporto di lavoro, nonche' il credito del lavoratore per i danni conseguenti alla mancata corresponsione, da parte del datore di lavoro, dei contributi previdenziali ed assicurativi obbligatori ed il credito per il risarcimento del danno subito per effetto di un licenziamento inefficace, nullo o annullabile; (59) (139) (149)

2) le retribuzioni dei professionisti e di ogni altro prestatore d'opera intellettuale dovute per gli ultimi due anni di prestazione; (110)

3) le provvigioni derivanti dal rapporto di agenzia dovute per l'ultimo anno di prestazione e le indennita' dovute per la cessazione del rapporto medesimo;

4) i crediti del coltivatore diretto, sia proprietario che affittuario, mezzadro, colono, soccidario o comunque compartecipante, per i corrispettivi della vendita dei prodotti, nonche' i crediti del mezzadro o del colono indicati dall'articolo 2765;

5) i crediti dell'impresa artigiana, definita ai sensi delle disposizioni legislative vigenti, nonche' delle societa' ed enti cooperativi di produzione e lavoro per i corrispettivi dei servizi prestati e della vendita dei manufatti;((220))

5-bis) i crediti delle societa' cooperative agricole e dei loro consorzi per i corrispettivi della vendita dei prodotti.

5-ter. i crediti delle imprese fornitrici di lavoro temporaneo di cui alla legge 24 giugno 1997, n. 196, per gli oneri retributivi e previdenziali addebitati alle imprese utilizzatrici. (144)

 

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AGGIORNAMENTO (59)

La Corte Costituzionale con sentenza 17-28 novembre 1983, n. 326, (in G.U. 1a s.s. 07/12/1983, n. 336) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2751 bis n. 1 c.c. (sub art. 2 l. 29 luglio 1975, n. 426) nella parte in cui non munisce del privilegio generale istituito dall'art. 2 l. 426/1975 il credito del lavoratore subordinato per danni conseguenti ad infortunio sul lavoro, del quale sia responsabile il datore di lavoro, se e nei limiti in cui il creditore non sia soddisfatto dalla percezione delle indennita' previdenziali e assistenziali obbligatorie dovute al lavoratore subordinato in dipendenza dello stesso infortunio."

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AGGIORNAMENTO (110)

La Corte Costituzionale con sentenza 26-29 gennaio 1998, n. 1, (in G.U. 1a s.s. 04/02/1998, n. 5) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2751-bis, n. 2, del codice civile limitatamente alla parola "intellettuale".

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AGGIORNAMENTO (139)

La Corte Costituzionale con sentenza 22-29 maggio 2002, n. 220, (in G.U. 1a s.s. 05/06/2002, n. 22) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2751-bis, numero 1, del codice civile nella parte in cui non munisce del privilegio generale sui mobili il credito del lavoratore subordinato per danni conseguenti a malattia professionale, della quale sia responsabile il datore di lavoro."

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AGGIORNAMENTO (144)

Il D.Lgs. 10 settembre 2003, n. 276, ha disposto (con l'art. 86, comma 4) che "Le disposizioni di cui all'articolo 26-bis della legge 24 giugno 1997, n. 196, e di cui al n. 5-ter dell'articolo 2751-bis del codice civile si intendono riferiti alla disciplina della somministrazione prevista dal presente decreto."

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AGGIORNAMENTO (149)

La Corte Costituzionale con sentenza 25 marzo-6 aprile 2004, n. 113, (in G.U. 1a s.s. 14/04/2004, n. 15) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2751-bis, numero 1, del codice civile, nella parte in cui non munisce del privilegio generale sui mobili il credito del lavoratore subordinato per danni da demansionamento subiti a causa dell'illegittimo comportamento del datore di lavoro."

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AGGIORNAMENTO (220)

Il D.L. 21 giugno 2013, n. 69, convertito con modificazioni dalla L. 9 agosto 2013, n. 98 ha disposto (con l'art. 82, comma 3-bis) che "Al fine di garantire i crediti spettanti alle cooperative di lavoro, in relazione alla loro finalita' mutualistica, il privilegio di cui all'articolo 2751-bis, numero 5), del codice civile, spettante per corrispettivi dei servizi prestati e dei manufatti prodotti, e' riconosciuto qualora le medesime cooperative abbiano superato positivamente o abbiano comunque richiesto la revisione di cui al decreto legislativo 2 agosto 2002, n. 220".

Art. 2752.

 

Crediti per tributi diretti dello Stato, per imposta sul valore aggiunto e per tributi degli enti locali.

 

Hanno privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per le imposte e le sanzioni dovute secondo le norme in materia di imposta sul reddito delle persone fisiche, imposta sul reddito delle persone giuridiche, imposta sul reddito delle societa', imposta regionale sulle attivita' produttive ed imposta locale sui redditi. (197) (217)

 

COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 26 FEBBRAIO 1999, N. 46.

 

Hanno altresi' privilegio generale sui mobili del debitore i crediti dello Stato per le imposte, le pene pecuniarie e le soprattasse dovute secondo le norme relative all'imposta sul valore aggiunto.

 

Hanno lo stesso privilegio, subordinatamente a quello dello Stato, i crediti per le imposte, tasse e tributi dei comuni e delle province previsti dalla legge per la finanza locale e dalle norme relative all'imposta comunale sulla pubblicita' e ai diritti sulle pubbliche affissioni. ((202))

 

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AGGIORNAMENTO (197)

Il D.L. 6 luglio 2011, n. 98, convertito con modificazioni dalla L. 15 luglio 2011, n. 111, ha disposto (con l'art. 23, comma 37) che "La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente all'entrata in vigore del presente decreto".

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AGGIORNAMENTO (217)

Successivamente la Corte Costituzionale, con sentenza 1 - 4 luglio 2013, n. 170 (in G.U. 1a s.s. 10/7/2013, n. 28), ha dichiarato l'illegittimita' costituzionale dell'art. 23, comma 37, ultimo periodo del D.L. 6 luglio 2011, n. 98, convertito con modificazioni dalla L. 15 luglio 2011, n. 111, che dispone quanto segue: "La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente all'entrata in vigore del presente decreto".

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AGGIORNAMENTO (202)

Il D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214, ha disposto (con l'art. 13, comma 13) che "Ai fini del quarto comma dell'articolo 2752 del codice civile il riferimento alla "legge per la finanza locale" si intende effettuato a tutte disposizioni che disciplinano i singoli tributi comunali e provinciali".

Art. 2753.

 

(( Crediti per contributi di assicurazione obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia e i superstiti.))

 

((Hanno privilegio generale sui mobili del datore di lavoro i crediti derivanti dal mancato versamento dei contributi ad istituti, enti o fondi speciali, compresi quelli sostitutiti o integrativi, che gestiscono forme di assicurazione obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia ed i superstiti)).

Art. 2754.

 

((Crediti per contributi relativi ad altre forme di assicurazione.))

 

((Hanno pure privilegio generale sui mobili del datore di lavoro i crediti per i contributi dovuti a istituti ed enti per forme di tutela previdenziale e assistenziale diverse da quelle indicate dal precedente articolo, nonche' gli accessori, limitatamente al cinquanta per cento del loro ammontare, relativi a tali crediti ed a quelli indicati dal precedente articolo)).

§ 2. - Dei privilegi sopra determinati mobili

Art. 2755.

 

(Spese per atti conservativi o di espropriazione).

 

I crediti per spese di giustizia fatte per atti conservativi o per l'espropriazione di beni mobili nell'interesse comune dei creditori hanno privilegio sui beni stessi.

Art. 2756.

 

(Crediti per prestazioni e spese di conservazione e miglioramento).

 

I crediti per le prestazioni e le spese relative alla conservazione o al miglioramento di beni mobili hanno privilegio sui beni stessi, purche' questi si trovino ancora presso chi ha fatto le prestazioni o le spese.

 

Il privilegio ha effetto anche in pregiudizio dei terzi che hanno diritti sulla cosa, qualora chi ha fatto le prestazioni o le spese sia stato in buona fede.

 

Il creditore puo' ritenere la cosa soggetta al privilegio finche' non e' soddisfatto del suo credito e puo' anche venderla secondo le norme stabilite per la vendita del pegno.

Art. 2757.

 

(Crediti per somministrazioni e lavori occorrenti per la produzione agricola).

 

I crediti per le somministrazioni di sementi, di materie fertilizzanti e antiparassitarie e di acqua per irrigazione, come pure i crediti per lavori di coltivazione e di raccolta dell'annata agricola hanno privilegio sui frutti, alla cui produzione abbiano concorso.

 

Il privilegio si puo' esercitare finche' i frutti si trovano nel fondo o nelle sue dipendenze.

 

Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2756.

Art. 2758.

 

((Crediti per tributi indiretti.))

 

((I crediti dello Stato per i tributi indiretti hanno privilegio sui mobili ai quali i tributi si riferiscono e sugli altri beni indicati dalle leggi relative, con l'effetto da esse stabilito.

 

Eguale privilegio hanno i crediti di rivalsa verso il cessionario ed il committente previsti dalle norme relative all'imposta sul valore aggiunto, sui beni che hanno formato oggetto della cessione o ai quali si riferisce il servizio.

 

Il privilegio, per quanto riguarda l'imposta di successione, non ha effetto in pregiudizio dei creditori che hanno esercitato il diritto di separazione dei beni del defunto da quelli dell'erede)).

Art. 2759.

 

((Crediti per le imposte sul reddito.))

 

((I crediti dello Stato per l'imposta sul reddito delle persone fisiche, sul reddito delle persone giuridiche e per l'imposta locale sui redditi, dovuta per i due anni anteriori a quello in cui si procede, hanno privilegio, limitatamente all'imposta o alla quota d'imposta imputabile al reddito d'impresa, sopra i mobili che servono all'esercizio di imprese commerciali e sopra le merci che si trovano nel locale adibito all'esercizio stesso o nell'abitazione dell'imprenditore.

 

Il privilegio si applica sui beni indicati nel comma precedente ancorche' appartenenti a persona diversa dall'imprenditore, salvo che si tratti di beni rubati o smarriti, di merci affidate all'imprenditore per la lavorazione o di merci non ancora nazionalizzate munite di regolare bolletta doganale.

 

Qualora l'accertamento del reddito iscritto a ruolo sia stato determinato sinteticamente ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche, la ripartizione proporzionale dell'imposta, prevista dal primo comma, viene effettuata sulla base dei redditi iscritti o iscrivibili ai fini dell'imposta locale sui redditi)).

Art. 2760.

 

(Crediti dell'albergatore).

 

I crediti dell'albergatore per mercedi e somministrazioni verso le persone albergate hanno privilegio sulle cose da queste portate nell'albergo e nelle dipendenze e che continuano a trovarvisi.

 

Il privilegio ha effetto anche in pregiudizio dei terzi che hanno diritti sulle cose stesse, a meno che l'albergatore fosse a conoscenza di tali diritti al tempo in cui le cose sono state portate nell'albergo.

Art. 2761.

 

(Crediti del vettore, del mandatario, del depositario e del sequestratario).

 

I crediti dipendenti dal contratto di trasporto e quelli per le spese d'imposta anticipate dal vettore hanno privilegio sulle cose trasportate finche' queste rimangono presso di lui.

 

I crediti derivanti dall'esecuzione del mandato hanno privilegio sulle cose del mandante che il mandatario detiene per l'esecuzione del mandato.

 

I crediti derivanti dal deposito o dal sequestro convenzionale a favore del depositario e del sequestratario hanno parimenti privilegio sulle cose che questi detengono per effetto del deposito o del sequestro.

 

Si applicano a questi privilegi le disposizioni del secondo e del terzo comma dell'art. 2756.

Art. 2762.

 

(Privilegio del venditore di macchine).

 

Chi ha venduto macchine per un prezzo superiore a lire trentamila ha privilegio per il prezzo non pagato sulle macchine vendute e consegnate, anche se sono incorporate o congiunte all'immobile di proprieta' del compratore o di un terzo.

 

Il privilegio e' subordinato alla trascrizione dei documenti, dai quali la vendita e il credito risultano, nel registro indicato dal secondo comma dell'art. 1524. La trascrizione e' eseguita presso il tribunale nella giurisdizione del quale e' collocata la macchina.

 

Il privilegio dura per un triennio dalla data della vendita e ha effetto fino a quando la macchina si trova in possesso del compratore nel luogo dove e' stata eseguita la trascrizione, salvo il caso di sottrazione fraudolenta.

 

Il privilegio stabilito in questo articolo spetta anche alle banche autorizzate all'esercizio di prestiti con garanzia sul macchinario, le quali abbiano anticipato al compratore il prezzo per l'acquisto. Il privilegio sussiste a condizione che il documento rilasciato a prova della sovvenzione indichi lo scopo, l'ammontare e la scadenza del credito, contenga l'esatta designazione della macchina soggetta al privilegio e sia trascritto a norma del secondo comma di questo articolo.

 

Se il privilegio della banca concorre con quello del venditore, e' preferito il creditore che ha trascritto per primo.

Art. 2763.

 

(Crediti per canoni enfiteutici).

 

I crediti del concedente per il canone dovuto dall'enfiteuta per l'anno in corso e per il precedente hanno privilegio sui frutti dell'anno e su quelli raccolti anteriormente, purche' si trovino nel fondo o nelle sue dipendenze.

Art. 2764.

 

(Crediti del locatore di immobili).

 

Il credito delle pigioni e dei fitti degli immobili ha privilegio sui frutti dell'anno e su quelli raccolti anteriormente, nonche' sopra tutto cio' che serve a fornire l'immobile o a coltivare il fondo locato.

 

Il privilegio sussiste per il credito dell'anno in corso, dell'antecedente e dei successivi, se la locazione ha data certa, e, in caso diverso, per quello dell'anno in corso e del susseguente.

 

Lo stesso privilegio ha il credito dipendente da mancate riparazioni le quali siano a carico del conduttore, il credito per i danni arrecati all'immobile locato, per la mancata restituzione delle scorte e ogni altro credito dipendente da inadempimento del contratto.

 

Il privilegio sui frutti sussiste finche' si trovano nel fondo o nelle sue dipendenze. Esso si puo' far valere anche nei confronti del subconduttore.

 

Il privilegio sulle cose che servono a fornire l'immobile locato o alla coltivazione del fondo sussiste pure se le cose appartengono al subconduttore, nei limiti in cui il locatore ha azione contro il medesimo.

 

Il privilegio sulle cose che servono a fornire l'immobile locato ha luogo altresi' nei confronti dei terzi, finche' le cose si trovano nell'immobile, salvo che si provi che il locatore conoscesse il diritto del terzo al tempo in cui sono state introdotte.

 

Qualora le cose che servono a fornire la casa o il fondo locato ovvero a coltivare il medesimo vengano asportate dall'immobile senza il consenso del locatore, questi conserva su di esse il privilegio, purche' ne domandi il sequestro, nei modi stabiliti dal codice di procedura civile per il sequestro conservativo, entro il termine di trenta giorni dall'asportazione, se si tratta di mobili che servono a fornire o a coltivare il fondo rustico, e di quindici giorni, se si tratta di mobili che servono a fornire la casa. Restano salvi in ogni caso i diritti acquistati dopo l'asportazione dai terzi che ignoravano l'esistenza del privilegio.

Art. 2765.

 

(Crediti derivanti dai contratti di mezzadria e di colonia).

 

Colui che concede un fondo a mezzadria o a colonia e il mezzadro o il colono hanno, per i crediti derivanti dal contratto, privilegio sulla rispettiva parte dei frutti e sulle cose che servono a coltivare o a fornire il fondo dato a mezzadria o a colonia.

 

Il privilegio sui frutti sussiste finche' questi si trovano nel fondo o nelle sue dipendenze.

 

Si applicano le disposizioni degli ultimi tre commi dell'art. 2764.

Art. 2766.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 1 SETTEMBRE 1993, N. 385))

Art. 2767.

 

(Crediti per risarcimento di danni contro l'assicurato).

 

Nel caso di assicurazione della responsabilita' civile, il credito del danneggiato per il risarcimento ha privilegio sull'indennita' dovuta dall'assicuratore.

Art. 2768.

 

(Crediti dipendenti da reato).

 

Per i crediti dipendenti da reato hanno privilegio sulle cose sequestrate lo Stato e le altre persone indicate dal codice penale, secondo le disposizioni del codice stesso e del codice di procedura penale.

Art. 2769.

 

(Sequestro della cosa soggetta a privilegio).

 

Il creditore che ha privilegio su una cosa mobile, se ha fondati motivi di temere la rimozione della cosa dalla particolare situazione alla quale e' subordinata la sussistenza del privilegio, puo' domandarne il sequestro conservativo.

Sezione III
Dei privilegi sopra gli immobili

Art. 2770.

 

(Crediti per atti conservativi o di espropriazione).

 

I crediti per le spese di giustizia fatte per atti conservativi o per l'espropriazione di beni immobili nell'interesse comune dei creditori sono privilegiati sul prezzo degli immobili stessi.

 

Del pari ha privilegio il credito dell'acquirente di un immobile per le spese fatte per la dichiarazione di liberazione dell'immobile dalle ipoteche.

Art. 2771.

 

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.L. 6 LUGLIO 2011, N. 98, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 15 LUGLIO 2011, N. 111))

Art. 2772.

 

((Crediti per tributi indiretti.))

 

((Hanno pure privilegio i crediti dello Stato per ogni tributo indiretto, nonche' quelli derivanti dall'applicazione dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili, sopra gli immobili ai quali il tributo si riferisce.

 

I crediti dello Stato, derivanti dall'applicazione dell'imposta sul valore aggiunto, hanno privilegio, in caso di responsabilita' solidale del cessionario, sugli immobili che hanno formato oggetto della cessione o ai quali si riferisce il servizio prestato.

 

Eguale privilegio hanno i crediti di rivalsa, verso il cessionario ed il committente, previsti dalle norme relative all'imposta sul valore aggiunto, sugli immobili che hanno formato oggetto della cessione o ai quali si riferisce il servizio.

 

Il privilegio non si puo' esercitare in pregiudizio dei diritti che i terzi hanno anteriormente acquistato sugli immobili.

 

Per le imposte suppletive il privilegio non si puo' neppure esercitare in pregiudizio dei diritti acquistati successivamente dai terzi.

 

Lo stesso privilegio, per quanto riguarda l'imposta di successione, non ha effetto a danno dei creditori del defunto che hanno iscritto la loro ipoteca nei tre mesi dalla morte di lui, ne' ha effetto a danno dei creditori che hanno esercitato il diritto di separazione dei beni del defunto da quelli dell'erede)).

Art. 2773.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 29 LUGLIO 1975, N. 426))

Art. 2774.

 

(Crediti per concessione di acque).

 

I crediti dello Stato per i canoni dovuti dai concessionari di acque pubbliche o di acque derivate da canali demaniali ovvero per i lavori eseguiti d'ufficio sono privilegiati sugli impianti, in conformita' delle leggi speciali.

 

Tale privilegio, per quanto riguarda i canoni, non e' opponibile ai terzi che hanno acquistato diritti sugli immobili anteriormente all'atto di concessione o, trattandosi di crediti per lavori, anteriormente al sorgere dei crediti stessi.

Art. 2775.

 

(Contributi per opere di bonifica e di miglioramento).

 

I crediti per i contributi indicati dall'art. 864 sono privilegiati sugli immobili che traggono beneficio dalle opere di bonifica o di miglioramento.

 

La costituzione del privilegio per le opere di miglioramento e' subordinata all'osservanza delle leggi speciali.

Art. 2775-bis.

 

(( (Credito per mancata esecuzione di contratti preliminari).))

 

((Nel caso di mancata esecuzione del contratto preliminare trascritto ai sensi dell'articolo 2645-bis, i crediti del promissario acquirente che ne conseguono hanno privilegio speciale sul bene immobile oggetto del contratto preliminare, sempre che gli effetti della trascrizione non siano cessati al momento della risoluzione del contratto risultante da atto avente data certa, ovvero al momento della domanda giudiziale di risoluzione del contratto o di condanna al pagamento, ovvero al momento della trascrizione del pignoramento o al momento dell'intervento nella esecuzione promossa da terzi.

 

Il privilegio non e' opponibile ai creditori garantiti da ipoteca relativa a mutui erogati al promissario acquirente per l'acquisto del bene immobile nonche' ai creditori garantiti da ipoteca ai sensi dell'articolo 2825-bis)).

Art. 2776.

 

(Collocazione sussidiaria sugli immobili).

 

I crediti relativi al trattamento di fine rapporto nonche' all'indennita' di cui all'articolo 2118 sono collocati sussidiariamente, in caso di infruttuosa esecuzione sui mobili, sul prezzo degli immobili, con preferenza rispetto ai crediti chirografari.

 

I crediti indicati dagli articoli 2751 e 2751-bis, ad eccezione di quelli indicati al precedente comma, ed i crediti per contributi dovuti a istituti, enti o fondi speciali, compresi quelli sostitutivi o integrativi, che gestiscono forme di assicurazione obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia ed i superstiti, di cui all'articolo 2753, sono collocati sussidiariamente, in caso di infruttuosa esecuzione sui mobili, sul prezzo degli immobili, con preferenza rispetto ai crediti chirografari, ma dopo i crediti indicati al primo comma.

 

I crediti dello Stato indicati ((dal primo e)) dal terzo comma dell'articolo 2752 sono collocati sussidiariamente, in caso di infruttuosa esecuzione sui mobili, sul prezzo degli immobili, con preferenza rispetto ai crediti chirografari, ma dopo i crediti indicati al comma precedente. ((197))

 

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AGGIORNAMENTO (197)

Il D.L. 6 luglio 2011, n. 98, convertito con modificazioni dalla L. 15 luglio 2011, n. 111, ha disposto (con l'art. 23, comma 39) che "La disposizione si osserva anche per i crediti sorti anteriormente alla data di entrata in vigore del presente decreto".

Sezione IV
Dell'ordine dei privilegi

Art. 2777.

 

((Preferenza delle spese di giustizia e di altri crediti.))

 

((I crediti per spese di giustizia enunciati dagli articoli 2755 e 2770 sono preferiti ad ogni altro credito anche pignoratizio o ipotecario.

 

Immediatamente dopo le spese di giustizia sono collocati i crediti aventi privilegio generale mobiliare di cui all'articolo 2751-bis nell'ordine seguente:

 

a) i crediti di cui all'articolo 2751-bis, n. 1;

b) i crediti di cui all'articolo 2751-bis, numeri 2 e 3;

c) i crediti di cui all'articolo 2751-bis, numeri 4 e 5.

 

I privilegi che le leggi speciali dichiarano preferiti ad ogni altro credito sono sempre posposti al privilegio per le spese di giustizia ed ai privilegi indicati nell'articolo 2751-bis)).

Art. 2778.

 

Ordine degli altri privilegi sui mobili

 

Salvo quanto e' disposto dall'articolo 2777, nel concorso di crediti aventi privilegio generale o speciale sulla medesima cosa, la prelazione si esercita nell'ordine che segue:

 

1) i crediti per contributi ad istituti, enti o fondi speciali - compresi quelli sostitutivi o integrativi - che gestiscono forme di assicurazione obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia ed i superstiti, indicati dall'articolo 2753;

2) i crediti per le imposte sui redditi immobiliari, indicati dall'articolo 2771, quando il privilegio si esercita separatamente sopra i frutti, i fitti e le pigioni degli immobili;

3) ((NUMERO ABROGATO DAL D.GLS. 1 SETTEMBRE 1993, N. 385));

4) i crediti per prestazioni e spese di conservazione e miglioramento di beni mobili, indicati dall'articolo 2756;

5) i crediti per le mercedi dovute ai lavoratori impiegati nelle opere di coltivazione e di raccolta, indicate dall'articolo 2757;

6) i crediti per sementi e materie fertilizzanti e antiparassitarie e per somministrazione di acqua per irrigazione, nonche' i crediti per i lavori di coltivazione e di raccolta indicati dall'articolo 2757. Qualora tali crediti vengano in concorso tra loro, sono preferiti quelli di raccolta, seguono quelli di coltivazione e, infine, gli altri crediti indicati dallo stesso articolo;

7) i crediti per i tributi indiretti, indicati dall'articolo 2758, salvo che la legge speciale accordi un diverso grado di preferenza, e i crediti per le imposte sul reddito, indicati dall'articolo 2759;

8) i crediti per contributi dovuti a istituti ed enti per forme di tutela previdenziale e assistenziale indicati dall'articolo 2754, nonche' gli accessori, limitatamente al cinquanta per cento del loro ammontare, relativi a tali crediti ed a quelli indicati dal precedente n. 1) del presente articolo;

9) ((NUMERO ABROGATO DAL D.GLS. 1 SETTEMBRE 1993, N. 385));

10) i crediti dipendenti da reato, indicati dall'articolo 2768, sulle cose sequestrate, nei casi e secondo l'ordine stabiliti dal codice penale e dal codice di procedura penale;

11) i crediti per risarcimento, indicati dall'articolo 2767;

12) i crediti dell'albergatore, indicati dall'articolo 2760;

13) i crediti del vettore, del mandatario, del depositario e del sequestratario, indicati dall'articolo 2761;

14) i crediti del venditore di macchine o della banca per le anticipazioni del prezzo, indicati dall'articolo 2762;

15) i crediti per canoni enfiteutici, indicati dall'articolo 2763;

16) i crediti del locatore e i crediti del concedente dipendenti dai contratti di mezzadria e colonia, indicati rispettivamente dagli articoli 2764 e 2765;

17) i crediti per spese funebri, d'infermita', per somministrazioni ed alimenti, nell'ordine indicato dall'articolo 2751;

18) i crediti dello Stato per tributi diretti, indicati dal primo comma dell'articolo 2752;

19) i crediti dello Stato indicati dal terzo comma dell'articolo 2752;

20) i crediti degli enti locali per tributi, indicati dal quarto comma dell'articolo 2752.

Art. 2779.

 

((Concorso dei privilegi con ipoteche sugli autoveicoli.))

 

((Se i privilegi indicati dall'articolo precedente concorrono con le ipoteche sugli autoveicoli, menzionate nell'articolo 2810, queste sono proposte ai privilegi menzionati nei primi dieci numeri dell'articolo 2778 e sono preferite a tutti gli altri)).

Art. 2780.

 

Ordine dei privilegi sugli immobili.

 

Quando sul prezzo dello stesso immobile concorrono piu' crediti privilegiati, la prelazione ha luogo secondo l'ordine seguente:

 

1) i crediti per le imposte sui redditi immobiliari, indicati dall'articolo 2771;

2) i crediti per i contributi, indicati dall'articolo 2775;

3) i crediti dello Stato per le concessioni di acque, indicati dall'articolo 2774;

4) i crediti per i tributi indiretti, indicati dall'articolo 2772;

5) i crediti per l'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili.

((5-bis) i crediti del promissario acquirente per mancata esecuzione dei contratti preliminari, indicati all'articolo 2775-bis.))

Art. 2781.

 

(Concorso di privilegi speciali con crediti pignoratizi).

 

Qualora con crediti assistiti da privilegio speciale concorra un credito garantito con pegno e uno dei privilegi debba essere preferito rispetto al pegno, tale privilegio prevale su quegli altri che devono essere posposti al pegno, anche se anteriori di grado.

Art. 2782.

 

(Concorso di crediti egualmente privilegiati).

 

I crediti egualmente privilegiati concorrono tra loro in proporzione del rispettivo importo.

 

La stessa disposizione si osserva quando concorrono tra loro piu' crediti privilegiati ai quali le leggi speciali attribuiscono genericamente una prelazione su ogni altro credito.

Art. 2783.

 

(Preferenza non determinata dalla legge).

 

Quando dalla legge non risulta il grado di preferenza di un determinato privilegio speciale, esso prende grado dopo ogni altro privilegio speciale regolato nel codice.

Art. 2783-bis.

 

(( (Crediti derivanti dall'applicazione dei prelievi di cui agli articoli 49 e 50 del trattato che istituisce la Comunita' europea del carbone e dell'acciaio).))

 

((I crediti derivanti dall'applicazione dei prelievi di cui agli articoli 49 e 50 del Trattato che istituisce la Comunita' europea del carbone e dell'acciaio, nonche' dalle relative maggiorazioni di mora, sono equiparati, ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente capo, ai crediti dello Stato per l'imposta sul valore aggiunto)).((76))

 

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AGGIORNAMENTO (76)

La L. 29 dicembre 1990, n. 428, ha disposto (con l'art. 40, comma 2) che "L'articolo 2783-bis del codice civile si applica anche ai crediti sorti anteriormente alla sua entrata in vigore ed anche se siano gia' stati fatti valere, purche' la procedura esecutiva o concorsuale sia, alla stessa data, ancora in corso."

Art. 2783-ter

 

(( (Crediti dello Stato attinenti alle risorse proprie tradizionali di pertinenza del bilancio generale dell'Unione europea). ))

 

(( I crediti dello Stato attinenti alle risorse proprie tradizionali di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera a), della decisione n. 2007/436/CE/Euratom del Consiglio, del 7 giugno 2007, di pertinenza del bilancio generale dell'Unione europea sono equiparati, ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente capo, ai crediti dello Stato per l'imposta sul valore aggiunto.))

CAPO III
Del pegno

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2784.

 

(Nozione).

 

Il pegno e' costituito a garanzia dell'obbligazione dal debitore o da un terzo per il debitore.

 

Possono essere dati in pegno i beni mobili, le universalita' di mobili, i crediti e altri diritti aventi per oggetto beni mobili.

Art. 2785.

 

(Rinvio a leggi speciali).

 

Le disposizioni del presente capo non derogano alle leggi speciali concernenti casi e forme particolari di costituzione di pegno, ne' a quelle concernenti gli istituti autorizzati a fare prestiti sopra pegni.

Sezione II
Del pegno dei beni mobili

Art. 2786.

 

(Costituzione).

 

Il pegno si costituisce con la consegna al creditore della cosa o del documento che conferisce l'esclusiva disponibilita' della cosa.

 

La cosa o il documento possono essere anche consegnati a un terzo designato dalle parti o possono essere posti in custodia di entrambe, in modo che il costituente sia nell'impossibilita' di disporne senza la cooperazione del creditore.

Art. 2787.

 

(Prelazione del creditore pignoratizio).

 

Il creditore ha diritto di farsi pagare con prelazione sulla cosa ricevuta in pegno.

 

La prelazione non si puo' far valere se la cosa data in pegno non e' rimasta in possesso del creditore o presso il terzo designato dalle parti.

 

Quando il credito garantito eccede la somma di lire cinquemila, la prelazione non ha luogo se il pegno non risulta da scrittura con data certa, la quale contenga sufficiente indicazione del credito e della cosa.

 

Se pero' il pegno risulta da polizza o da altra scrittura di enti che, debitamente autorizzati, compiono professionalmente operazioni di credito su pegno, la data della scrittura puo' essere accertata con ogni mezzo di prova.

Art. 2788.

 

(Prelazione per il credito degli interessi).

 

La prelazione ha luogo anche per gli interessi dell'anno in corso alla data del pignoramento o, in mancanza di questo, alla data della notificazione del precetto. La prelazione ha luogo inoltre per gli interessi successivamente maturati, nei limiti della misura legale, fino alla data della vendita.

Art. 2789.

 

(Rivendicazione della cosa da parte del creditore pignoratizio).

 

Il creditore che ha perduto il possesso della cosa ricevuta in pegno, oltre le azioni a difesa del possesso, puo' anche esercitare l'azione di rivendicazione, se questa spetta al costituente.

Art. 2790.

 

(Conservazione della cosa e spese relative).

 

Il creditore e' tenuto a custodire la cosa ricevuta in pegno e risponde, secondo le regole generali, della perdita e del deterioramento di essa.

 

Colui che ha costituito il pegno e' tenuto al rimborso delle spese occorse per la conservazione della cosa.

Art. 2791.

 

(Pegno di cosa fruttifera).

 

Se e' data in pegno una cosa fruttifera, il creditore, salvo patto contrario, ha la facolta' di fare suoi i frutti, imputandoli prima alle spese e agli interessi e poi al capitale.

Art. 2792.

 

(Divieto di uso e disposizione della cosa).

 

Il creditore non puo', senza il consenso del costituente, usare della cosa, salvo che l'uso sia necessario per la conservazione di essa. Egli non puo' darla in pegno o concederne ad altri il godimento.

 

In ogni caso, deve imputare l'utile ricavato prima alle spese e agli interessi e poi al capitale.

Art. 2793.

 

(Sequestro della cosa).

 

Se il creditore abusa della cosa data in pegno, il costituente puo' domandarne il sequestro.

Art. 2794.

 

(Restituzione della cosa).

 

Colui che ha costituito il pegno non puo' esigerne la restituzione, se non sono stati interamente pagati il capitale e gli interessi e non sono state rimborsate le spese relative al debito e al pegno.

 

Se il pegno e' stato costituito dal debitore e questi ha verso lo stesso creditore un altro debito sorto dopo la costituzione del pegno e scaduto prima che sia pagato il debito anteriore, il creditore ha soltanto il diritto di ritenzione a garanzia del nuovo credito.

Art. 2795.

 

(Vendita anticipata).

 

Se la cosa data in pegno si deteriora in modo da far temere che essa divenga insufficiente alla sicurezza del creditore, questi, previo avviso a colui che ha costituito il pegno, puo' chiedere al giudice l'autorizzazione a vendere la cosa.

 

Con il provvedimento che autorizza la vendita il giudice dispone anche circa il deposito del prezzo a garanzia del credito. Il costituente puo' evitare la vendita e farsi restituire il pegno, offrendo altra garanzia reale che il giudice riconosca idonea.

 

Il costituente puo' del pari, in caso di deterioramento o di diminuzione di valore della cosa data in pegno, domandare al giudice l'autorizzazione a venderla oppure chiedere la restituzione del pegno, offrendo altra garanzia reale che il giudice riconosca idonea.

 

Il costituente puo' chiedere al giudice l'autorizzazione a vendere la cosa, qualora si presenti un'occasione favorevole. Con il provvedimento di autorizzazione il giudice dispone le condizioni della vendita e il deposito del prezzo.

Art. 2796.

 

(Vendita della cosa).

 

Il creditore per il conseguimento di quanto gli e' dovuto puo' far vendere la cosa ricevuta in pegno secondo le forme stabilite dall'articolo seguente.

Art. 2797.

 

(Forme della vendita).

 

Prima di procedere alla vendita il creditore, a mezzo di ufficiale giudiziario, deve intimare al debitore di pagare il debito e gli accessori, avvertendolo che, in mancanza, si procedera' alla vendita. L'intimazione deve essere notificata anche al terzo che abbia costituito il pegno.

 

Se entro cinque giorni dall'intimazione non e' proposta opposizione, o se questa e' rigettata, il creditore puo' far vendere la cosa al pubblico incanto, o, se la cosa ha un prezzo di mercato, anche a prezzo corrente, a mezzo di persona autorizzata a tali atti. Se il debitore non ha residenza o domicilio eletto nel luogo di residenza del creditore, il termine per l'opposizione e' determinato a norma dell'art. 166 del codice di procedura civile.

 

Il giudice, sull'opposizione del costituente, puo' limitare la vendita a quella tra piu' cose date in pegno, il cui valore basti a pagare il debito.

 

Per la vendita della cosa data in pegno le parti possono convenire forme diverse.

Art. 2798.

 

(Assegnazione della cosa in pagamento).

 

Il creditore puo' sempre domandare al giudice che la cosa gli venga assegnata in pagamento fino alla concorrenza del debito, secondo la stima da farsi con perizia o secondo il prezzo corrente, se la cosa ha un prezzo di mercato.

Art. 2799.

 

(Indivisibilita' del pegno).

 

Il pegno e' indivisibile e garantisce il credito finche' questo non e' integralmente soddisfatto, anche se il debito o la cosa data in pegno e' divisibile.

Sezione III
Del pegno di crediti e di altri diritti

Art. 2800.

 

(Condizioni della prelazione).

 

Nel pegno di crediti la prelazione non ha luogo, se non quando il pegno risulta da atto scritto e la costituzione di esso e' stata notificata al debitore del credito dato in pegno ovvero e' stata da questo accettata con scrittura avente data certa.

Art. 2801.

 

(Consegna del documento).

 

Se il credito costituito in pegno risulta da un documento, il costituente e' tenuto a consegnarlo al creditore.

Art. 2802.

 

(Riscossione d'interessi e di prestazioni periodiche).

 

Il creditore pignoratizio e' tenuto a riscuotere gli interessi del credito o le altre prestazioni periodiche, imputandone l'ammontare in primo luogo alle spese e agli interessi e poi al capitale. Egli e' tenuto a compiere gli atti conservativi del credito ricevuto in pegno.

Art. 2803.

 

(Riscossione del credito dato in pegno).

 

Il creditore pignoratizio e' tenuto a riscuotere, alla scadenza, il credito ricevuto in pegno e, se questo ha per oggetto danaro o altre cose fungibili, deve, a richiesta del debitore, effettuarne il deposito nel luogo stabilito d'accordo o altrimenti determinato dall'autorita' giudiziaria. Se il credito garantito e' scaduto, il creditore puo' ritenere del danaro ricevuto quanto basta per il soddisfacimento delle sue ragioni e restituire il residuo al costituente o, se si tratta di cose diverse dal danaro, puo' farle vendere o chiederne l'assegnazione secondo le norme degli articoli 2797 e 2798.

Art. 2804.

 

(Assegnazione o vendita del credito dato in pegno).

 

Il creditore pignoratizio non soddisfatto puo' in ogni caso chiedere che gli sia assegnato in pagamento il credito ricevuto in pegno, fino a concorrenza del suo credito.

 

Se il credito non e' ancora scaduto, egli puo' anche farlo vendere nelle forme stabilite dall'art. 2797.

Art. 2805.

 

(Eccezioni opponibili dal debitore del credito dato in pegno).

 

Il debitore del credito dato in pegno puo' opporre al creditore pignoratizio le eccezioni che gli spetterebbero contro il proprio creditore.

 

Se il debitore medesimo ha accettato senza riserve la costituzione del pegno, non puo' opporre al creditore pignoratizio la compensazione verificatasi anteriormente.

Art. 2806.

 

(Pegno di diritti diversi dai crediti).

 

Il pegno di diritti diversi dai crediti si costituisce nella forma rispettivamente richiesta per il trasferimento dei diritti stessi, fermo il disposto del terzo comma dell'art. 2787.

 

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2807.

 

(Norme applicabili al pegno di crediti).

 

Per tutto cio' che non e' regolato nella presente sezione si osservano, in quanto applicabili, le norme della sezione precedente.

CAPO IV
Delle ipoteche

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 2808.

 

(Costituzione ed effetti dell'ipoteca).

 

L'ipoteca attribuisce al creditore il diritto di espropriare, anche in confronto del terzo acquirente, i beni vincolati a garanzia del suo credito e di essere soddisfatto con preferenza sul prezzo ricavato dall'espropriazione.

 

L'ipoteca puo' avere per oggetto beni del debitore o di un terzo e si costituisce mediante iscrizione nei registri immobiliari.

 

L'ipoteca e' legale, giudiziale o volontaria.

Art. 2809.

 

(Specialita' e indivisibilita' dell'ipoteca).

 

L'ipoteca deve essere iscritta su beni specialmente indicati e per una somma determinata in danaro.

 

Essa e' indivisibile e sussiste per intero sopra tutti i beni vincolati, sopra ciascuno di essi e sopra ogni loro parte.

Art. 2810.

 

(Oggetto dell'ipoteca).

 

Sono capaci d'ipoteca:

1) i beni immobili che sono in commercio con le loro pertinenze;

2) l'usufrutto dei beni stessi;

3) il diritto di superficie;

4) il diritto dell'enfiteuta e quello del concedente sul fondo enfiteutico.

 

Sono anche capaci d'ipoteca le rendite dello Stato nel modo determinato dalle leggi relative al debito pubblico, e inoltre le navi, gli aeromobili e gli autoveicoli, secondo le leggi che li riguardano.

 

Sono considerati ipoteche i privilegi iscritti sugli autoveicoli a norma della legge speciale.

Art. 2811.

 

(Miglioramenti e accessioni).

 

L'ipoteca si estende ai miglioramenti, nonche' alle costruzioni e alle altre accessioni dell'immobile ipotecato, salve le eccezioni stabilite dalla legge.

Art. 2812.

 

(Diritti costituiti sulla cosa ipotecata).

 

Le servitu' di cui sia stata trascritta la costituzione dopo l'iscrizione dell'ipoteca non sono opponibili al creditore ipotecario, il quale puo' far subastare la cosa come libera. La stessa disposizione si applica per i diritti di usufrutto, di uso e di abitazione.

 

Tali diritti si estinguono con l'espropriazione del fondo e i titolari sono ammessi a far valere le loro ragioni sul ricavato, con preferenza rispetto alle ipoteche iscritte posteriormente alla trascrizione dei diritti medesimi.

 

Per coloro che hanno acquistato il diritto di superficie o il diritto d'enfiteusi sui beni soggetti all'ipoteca e hanno trascritto l'acquisto posteriormente all'iscrizione dell'ipoteca, si osservano le disposizioni relative ai terzi acquirenti.

 

Le cessioni e le liberazioni di pigioni e di fitti non scaduti, che non siano trascritte o siano inferiori al triennio, sono opponibili ai creditori ipotecari solo se hanno data certa anteriore al pignoramento e per un termine non superiore a un anno dal giorno del pignoramento.

 

Le cessioni e le liberazioni trascritte non sono opponibili ai creditori ipotecari anteriori alla trascrizione, se non per il termine stabilito dal comma precedente.

Art. 2813.

 

(Pericolo di danno alle cose ipotecate).

 

Qualora il debitore o un terzo compia atti da cui possa derivare il perimento o il deterioramento dei beni ipotecati, il creditore puo' domandare all'autorita' giudiziaria che ordini la cessazione di tali atti o disponga le cautele necessarie per evitare il pregiudizio della sua garanzia.

Art. 2814.

 

(Ipoteca sull'usufrutto e sulla nuda proprieta').

 

Le ipoteche costituite sull'usufrutto si estinguono col cessare di questo. Tuttavia, se la cessazione si verifica per rinunzia o per abuso da parte dell'usufruttuario ovvero per acquisto della nuda proprieta' da parte del medesimo, l'ipoteca perdura fino a che non si verifichi l'evento che avrebbe altrimenti prodotto l'estinzione dell'usufrutto.

 

Se la nuda proprieta' e' gravata da ipoteca, questa, avvenendo l'estinzione dell'usufrutto, si estende alla piena proprieta'. Ma nei casi in cui, secondo la disposizione del comma precedente, perdura l'ipoteca costituita sull'usufrutto, l'estensione non pregiudica il credito garantito con l'ipoteca stessa.

Art. 2815.

 

(Ipoteca sul diritto del concedente e sul diritto dell'enfiteuta).

 

Nel caso di affrancazione, le ipoteche gravanti sul diritto del concedente si risolvono sul prezzo dovuto per l'affrancazione; le ipoteche gravanti sul diritto dell'enfiteuta si estendono alla piena proprieta'.

 

Nel caso di devoluzione o di cessazione dell'enfiteusi per decorso del termine, le ipoteche gravanti sul diritto dell'enfiteuta si risolvono sul prezzo dovuto per i miglioramenti, senza deduzione di quanto e' dovuto al concedente per i canoni non soddisfatti. Il prezzo dei miglioramenti, se da atto scritto non risulta concordato con i creditori ipotecari, deve determinarsi giudizialmente, anche in contraddittorio dei medesimi. Le ipoteche gravanti sul diritto del concedente si estendono alla piena proprieta'.

 

Quando l'enfiteusi si estingue per prescrizione, si estinguono le ipoteche che gravano sul diritto dell'enfiteuta.

 

Se per causa diversa da quelle sopra indicate vengono a riunirsi in una medesima persona il diritto del concedente e il diritto dell'enfiteuta, le ipoteche gravanti sull'uno e sull'altro continuano a gravarli separatamente; ma se l'ipoteca grava soltanto sull'uno o sull'altro diritto, essa si estende alla piena proprieta'.

Art. 2816.

 

(Ipoteca sul diritto di superficie).

 

Le ipoteche che hanno per oggetto il diritto di superficie si estinguono nel caso di devoluzione della superficie al proprietario del suolo per decorso del termine. Se pero' il superficiario ha diritto a un corrispettivo, le ipoteche iscritte contro di lui si risolvono sul corrispettivo medesimo. Le ipoteche iscritte contro il proprietario del suolo non si estendono alla superficie.

 

Se per altre cause si riuniscono nella medesima persona il diritto del proprietario del suolo e quello del superficiario, le ipoteche sull'uno e sull'altro diritto continuano a gravare separatamente i diritti stessi.

Sezione II
Dell'ipoteca legale

Art. 2817.

 

((Persone a cui compete.))

 

((Hanno ipoteca legale:

 

1) l'alienante sopra gli immobili alienati per lo adempimento degli obblighi che derivano dall'atto di alienazione;

2) i coeredi, i soci e altri condividenti per il pagamento dei conguagli sopra gli immobili assegnati ai condividenti ai quali incombe tale obbligo;

3) lo Stato sopra i beni dell'imputato e della persona civilmente responsabile, secondo le disposizioni del codice penale e del codice di procedura penale))

Sezione III
Dell'ipoteca giudiziale

Art. 2818.

 

(Provvedimenti da cui deriva).

 

Ogni sentenza che porta condanna al pagamento di una somma o all'adempimento di altra obbligazione ovvero al risarcimento dei danni da liquidarsi successivamente e' titolo per iscrivere ipoteca sui beni del debitore.

 

Lo stesso ha luogo per gli altri provvedimenti giudiziali ai quali la legge attribuisce tale effetto.

Art. 2819.

 

(Sentenze arbitrali).

 

Si puo' iscrivere ipoteca in base al lodo degli arbitri, quando e' stato reso esecutivo.

Art. 2820.

 

(Sentenze straniere).

 

Si puo' parimenti iscrivere ipoteca in base alle sentenze pronunziate dalle autorita' giudiziarie straniere, dopo che ne e' stata dichiarata l'efficacia dall'autorita' giudiziaria italiana, salvo che le convenzioni internazionali dispongano diversamente.

Sezione IV
Dell'ipoteca volontaria

Art. 2821.

 

(Concessione d'ipoteca).

 

L'ipoteca puo' essere concessa anche mediante dichiarazione unilaterale. La concessione deve farsi per atto pubblico o per scrittura privata, sotto pena di nullita'.

 

Non puo' essere concessa per testamento.

Art. 2822.

 

(Ipoteca su beni altrui).

 

Se l'ipoteca e' concessa da chi non e' proprietario della cosa, l'iscrizione puo' essere validamente presa solo quando la cosa e' acquistata dal concedente.

 

Se l'ipoteca e' concessa da persona che agisce come rappresentante senza averne la qualita', l'iscrizione puo' essere validamente presa solo quando il proprietario ha ratificato la concessione.

Art. 2823.

 

(Ipoteca su beni futuri).

 

L'ipoteca su cosa futura puo' essere validamente iscritta solo quando la cosa e' venuta a esistenza.

Art. 2824.

 

(Ipoteca iscritta in base a titolo annullabile).

 

L'iscrizione d'ipoteca eseguita in virtu' di un titolo annullabile rimane convalidata con la convalida del titolo.

Art. 2825.

 

(Ipoteca su beni indivisi).

 

L'ipoteca costituita sulla propria quota da uno dei partecipanti alla comunione produce effetto rispetto a quei beni o a quella porzione di beni che a lui verranno assegnati nella divisione.

 

Se nella divisione sono assegnati a un partecipante beni diversi da quello da lui ipotecato, l'ipoteca si trasferisce su questi altri beni, col grado derivante dall'originaria iscrizione e nei limiti del valore del bene in precedenza ipotecato, quale risulta dalla divisione, purche' l'ipoteca sia nuovamente iscritta con l'indicazione di detto valore entro novanta giorni dalla trascrizione della divisione medesima.

 

Il trasferimento pero' non pregiudica le ipoteche iscritte contro tutti i partecipanti, ne' l'ipoteca legale spettante ai condividenti per i conguagli.

 

I creditori ipotecari e i cessionari di un partecipante, al quale siano stati assegnati beni diversi da quelli ipotecati o ceduti, possono far valere le loro ragioni anche sulle somme a lui dovute per conguagli o, qualora sia stata attribuita una somma di danaro in luogo di beni in natura, possono far valere le loro ragioni su tale somma, con prelazione determinata dalla data di iscrizione o di trascrizione dei titoli rispettivi, nel limite pero' del valore dei beni precedentemente ipotecati o ceduti.

 

I debitori delle somme sono tuttavia liberati quando le abbiano pagate al condividente dopo trenta giorni da che la divisione e' stata notificata ai creditori ipotecari o ai cessionari senza che da costoro sia stata fatta opposizione.

Art. 2825-bis.

 

(( (Ipoteca sul bene oggetto di contratto preliminare). ))

 

((L'ipoteca iscritta su edificio o complesso condominiale, anche da costruire o in corso di costruzione, a garanzia di finanziamento dell'intervento edilizio ai sensi degli articoli 38 e seguenti del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, prevale sulla trascrizione anteriore dei contratti preliminari di cui all'articolo 2645-bis, limitatamente alla quota di debito derivante dal suddetto finanziamento che il promissario acquirente si sia accollata con il contratto preliminare o con altro atto successivo eventualmente adeguata ai sensi dell'articolo 39, comma 3, del citato decreto legislativo n. 385 del 1993. Se l'accollo risulta da atto successivo, questo e' annotato in margine alla trascrizione del contratto preliminare)).

Art. 2826.

 

(( (Indicazione dell'immobile ipotecato).))

 

((Nell'atto di concessione dell'ipoteca l'immobile deve essere specificamente designato con l'indicazione della sua natura, del comune in cui si trova, nonche' dei dati di identificazione catastale; per i fabbricati in corso di costruzione devono essere indicati i dati di identificazione catastale del terreno su cui insistono)).

Sezione V
Dell'iscrizione e rinnovazione delle
ipoteche

§
1.
Dell'iscrizione

Art. 2827.

 

(Luogo dell'iscrizione).

 

L'ipoteca si iscrive nell'ufficio dei registri immobiliari del luogo in cui si trova l'immobile.

Art. 2828.

 

(Immobili su cui puo' iscriversi l'ipoteca giudiziale).

 

L'ipoteca giudiziale si puo' iscrivere su qualunque degli immobili appartenenti al debitore e su quelli che gli pervengono successivamente alla condanna, a misura che egli li acquista.

Art. 2829.

 

(Iscrizione sui beni del defunto).

 

L'iscrizione d'ipoteca sui beni di un defunto puo' eseguirsi con la semplice indicazione della sua persona, osservate per il resto le regole ordinarie. Se pero' risulta trascritto l'acquisto dei beni da parte degli eredi, l'iscrizione deve eseguirsi contro costoro.

Art. 2830.

 

(Ipoteca giudiziale sui beni dell'eredita' beneficiata e dell'eredita' giacente).

 

Se l'eredita' e' accettata con beneficio d'inventario o se si tratta di eredita' giacente, non possono essere iscritte ipoteche giudiziali sui beni ereditari, neppure in base a sentenze pronunziate anteriormente alla morte del debitore.

Art. 2831.

 

(Ipoteca a garanzia di obbligazioni all'ordine o al portatore).

 

Le obbligazioni risultanti dai titoli all'ordine o al portatore possono essere garantite con ipoteca.

 

Per i titoli all'ordine l'ipoteca e' iscritta a favore dell'attuale possessore e si trasmette ai successivi possessori; questi non sono tenuti a effettuare l'annotazione prevista dall'art. 2843.

 

Per i titoli al portatore l'ipoteca a favore degli obbligazionisti e' iscritta con l'indicazione dell'emittente, della data dell'atto di emissione, della serie, del numero e del valore delle obbligazioni emesse. In margine all'iscrizione deve essere annotato il nome del rappresentante degli obbligazionisti, appena questo sia nominato. Per l'annotazione deve presentarsi copia della deliberazione o del provvedimento giudiziale di nomina.

Art. 2832.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 19 MAGGIO 1975, N. 151))

Art. 2833.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 19 MAGGIO 1975, N. 151))

Art. 2834.

 

((Iscrizione dell'ipoteca legale dell'alienante e del condividente.))

 

((Il conservatore dei registri immobiliari, nel trascrivere un atto di alienazione o di divisione, deve iscrivere d'ufficio l'ipoteca legale che spetta all'alienante o al condividente a norma dei numeri 1 e 2 dell'articolo 2817, a meno che gli sia presentato un atto pubblico o una scrittura privata con sottoscrizione autenticata o accertata giudizialmente, da cui risulti che gli obblighi sono stati adempiuti o che vi e' stata rinunzia all'ipoteca da parte dell'alienante o del condividente)).

Art. 2835.

 

(Iscrizione in base a scrittura privata).

 

Se il titolo per l'iscrizione risulta da scrittura privata, la sottoscrizione di chi ha concesso l'ipoteca deve essere autenticata o accertata giudizialmente.

 

Il richiedente deve presentare la scrittura originale o, se questa e' depositata in pubblico archivio o negli atti d'un notaio, una copia autenticata, con la certificazione che ricorrono i requisiti innanzi indicati.

 

L'originale o la copia rimane in deposito nell'ufficio dei registri immobiliari.

Art. 2836.

 

(Iscrizione in base ad atto pubblico o a sentenza).

 

Se il titolo per l'iscrizione risulta da un atto pubblico ricevuto nello Stato o da una sentenza o da altro provvedimento giudiziale ad essa parificato, si deve presentare copia del titolo.

 

((COMMA ABROGATO DALLA L. 27 FEBBARIO 1985, N. 52)).

Art. 2837.

 

(Atti formati all'estero).

 

Gli atti formati in paese estero che si presentano per l'iscrizione devono essere legalizzati.

Art. 2838.

 

(Somma per cui l'iscrizione e' eseguita).

 

Se la somma di danaro non e' altrimenti determinata negli atti in base ai quali e' eseguita l'iscrizione o in atto successivo, essa e' determinata dal creditore nella nota per l'iscrizione.

 

Qualora tra la somma enunciata nell'atto e quella enunciata nella nota vi sia divergenza, l'iscrizione ha efficacia per la somma minore.

Art. 2839.

 

(( (Formalita' per l'iscrizione dell'ipoteca).))

 

((Per eseguire l'iscrizione deve presentarsi il titolo costitutivo insieme con una nota sottoscritta dal richiedente in doppio originale.

 

La nota deve indicare:

1) il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita e il numero di codice fiscale del creditore, del debitore e dell'eventuale terzo datore di ipoteca; la denominazione o la ragione sociale, la sede e il numero di codice fiscale delle persone giuridiche, delle societa' previste dai capi II, III e IV del titolo V del libro quinto e delle associazioni non riconosciute, con l'indicazione, per queste ultime e per le societa' semplici, anche delle generalita' delle persone che le rappresentano secondo l'atto costitutivo.

Per le obbligazioni all'ordine o al portatore si devono osservare le norme dell'articolo 2831. Per le obbligazioni all'ordine si deve inoltre esibire il titolo al conservatore, il quale vi annota l'eseguita iscrizione dell'ipoteca. Per le obbligazioni al portatore si deve presentare copia dell'atto di emissione e del piano di ammortamento;

2) il domicilio eletto dal creditore nella circoscrizione del tribunale in cui ha sede l'ufficio dei registri immobiliari;

3) il titolo, la sua data e il nome del pubblico ufficiale che lo ha ricevuto o autenticato;

4) l'importo della somma per la quale l'iscrizione e' presa;

5) gli interessi e le annualita' che il credito produce;

6) il tempo della esigibilita';

7) la natura e la situazione dei beni gravati, con le indicazioni prescritte dall'articolo 2826)).

Art. 2840.

 

(Certificato dell'iscrizione).

 

Eseguita l'iscrizione, il conservatore restituisce al richiedente uno degli originali della nota, certificando, in calce al medesimo, la data e il numero d'ordine dell'iscrizione.

 

I titoli consegnati al conservatore sono custoditi secondo quanto e' disposto dall'art. 2664.

Art. 2841.

 

(Omissioni e inesattezze nei titoli o nelle note).

 

L'omissione o l'inesattezza di alcune delle indicazioni nel titolo, in base al quale e' presa l'iscrizione, o nella nota non nuoce alla validita' dell'iscrizione, salvo che induca incertezza sulla persona del creditore o del debitore o sull'ammontare del credito ovvero sulla persona del proprietario del bene gravato, quando l'indicazione ne e' necessaria, o sull'identita' dei singoli beni gravati.

 

Nel caso di altre omissioni o inesattezze, si puo' ordinare la rettificazione a istanza e a spese della parte interessata.

Art. 2842.

 

(Variazione del domicilio eletto).

 

E' in facolta' del creditore, del suo mandatario o del suo erede o avente causa di variare il domicilio eletto nell'iscrizione, sostituendone un altro nella stessa circoscrizione.

 

Il cambiamento deve essere annotato dal conservatore in margine o in calce all'iscrizione.

 

La dichiarazione circa il cambiamento del domicilio deve risultare da atto ricevuto o autenticato da notaio e deve rimanere depositata nell'ufficio del conservatore.

Art. 2843.

 

(Annotazione di cessione, di surrogazione e di altri atti dispositivi del credito).

 

La trasmissione o il vincolo dell'ipoteca per cessione, surrogazione, pegno, postergazione di grado o costituzione in dote del credito ipotecario, nonche' per sequestro, pignoramento o assegnazione del credito medesimo si deve annotare in margine all'iscrizione dell'ipoteca.

 

La trasmissione o il vincolo dell'ipoteca non ha effetto finche' l'annotazione non sia stata eseguita. Dopo l'annotazione l'iscrizione non si puo' cancellare senza il consenso dei titolari dei diritti indicati nell'annotazione medesima e le intimazioni o notificazioni che occorrono in dipendenza dell'iscrizione devono essere loro fatte nel domicilio eletto.

 

Per l'annotazione deve essere consegnata al conservatore copia del titolo e, qualora questo sia una scrittura privata o un atto formato in paese estero, si applicano le disposizioni degli articoli 2835 e 2837.

Art. 2844.

 

(Azioni e notificazioni).

 

Le azioni a cui le iscrizioni possono dar luogo contro i creditori sono promosse davanti all'autorita' giudiziaria competente, per mezzo di citazione da farsi alla persona in mani proprie o all'ultimo domicilio da essi eletto.

 

La stessa disposizione si applica per ogni altra notificazione relativa alle dette iscrizioni.

 

Se non e' stata fatta elezione di domicilio o se e' morta la persona ovvero e' cessato l'ufficio presso cui si era eletto il domicilio, le citazioni e le notificazioni possono essere fatte all'ufficio presso il quale l'iscrizione e' stata presa.

 

Se si tratta di giudizio promosso dal debitore contro il suo creditore per la riduzione dell'ipoteca o per la cancellazione totale o parziale dell'iscrizione, il creditore deve essere citato nei modi ordinari stabiliti dal codice di procedura civile.

Art. 2845.

 

(Notificazioni relative a iscrizioni per obbligazioni all'ordine e al portatore).

 

Se l'iscrizione e' presa per obbligazioni risultanti da titoli all'ordine, le citazioni e notificazioni previste dall'articolo precedente devono farsi nei confronti di chi ha preso l'iscrizione a norma degli articoli 2831 e 2839, salvo che dai registri risulti l'annotazione a favore di un possessore successivo.

 

Se si tratta di obbligazioni al portatore, le citazioni e le notificazioni devono essere fatte al rappresentante degli obbligazionisti il cui nome e' annotato in margine all'iscrizione. Le citazioni e le notificazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese e pubblicate per estratto in un giornale quotidiano designato dall'autorita' giudiziaria.

 

Se manca per qualsiasi causa il rappresentante o il nome di lui non e' stato annotato in margine all'iscrizione dell'ipoteca, le citazioni e le notificazioni sono fatte nei confronti di un curatore da nominarsi dall'autorita' giudiziaria. Il decreto di nomina del curatore deve essere pubblicato con le modalita' prescritte nel comma precedente.

Art. 2846.

 

(Spese d'iscrizione).

 

Le spese d'iscrizione dell'ipoteca sono a carico del debitore, se non vi e' patto contrario, ma devono essere anticipate dal richiedente.

§ 2. - Della rinnovazione

Art. 2847.

 

(Durata dell'efficacia dell'iscrizione).

 

L'iscrizione conserva il suo effetto per venti anni dalla sua data. L'effetto cessa se l'iscrizione non e' rinnovata prima che scada detto termine. ((172))

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AGGIORNAMENTO (172)

Il D.L. 31 gennaio 2007, n. 7, convertito con modificazioni dalla L. 2 aprile 2007, n. 40, ha disposto (con l'art. 13, comma 8-sexies) che "Ai fini di cui all'articolo 2878 del codice civile, e in deroga all'articolo 2847 del codice civile, se il creditore e' soggetto esercente attivita' bancaria o finanziaria, l'ipoteca iscritta a garanzia di obbligazioni derivanti da contratto di mutuo si estingue automaticamente alla data di avvenuta estinzione dell'obbligazione garantita".

Art. 2848.

 

(Nuova iscrizione dell'ipoteca).

 

Nonostante il decorso del termine indicato dall'articolo precedente, il creditore puo' procedere a nuova iscrizione; in tal caso l'ipoteca prende grado dalla data della nuova iscrizione.

 

La nuova iscrizione non puo' essere presa contro i terzi acquirenti dell'immobile ipotecato che hanno trascritto il loro titolo.

Art. 2849.

 

((ARTICOLO ABROGATO DALLA L. 19 MAGGIO 1975, N. 151))

Art. 2850.

 

(Formalita' per la rinnovazione).

 

Per ottenere la rinnovazione si presenta al conservatore una nota in doppio originale conforme a quella della precedente iscrizione, in cui si dichiari che s'intende rinnovare l'iscrizione originaria.

 

In luogo del titolo si puo' presentare la nota precedente.

 

Il conservatore deve osservare le disposizioni dell'art. 2840.

Art. 2851.

 

(Rinnovazione rispetto a beni trasferiti agli eredi o aventi causa).

Se al tempo della rinnovazione gli immobili ipotecati risultano dai registri delle trascrizioni passati agli eredi del debitore o ai suoi aventi causa, la rinnovazione deve essere fatta anche nei confronti degli eredi o aventi causa e la nota deve contenere le indicazioni stabilite dall'art. 2839, se queste risultano dai registri medesimi.

Sezione VI
Dell'ordine delle ipoteche

Art. 2852.

 

(Grado dell'ipoteca).

 

L'ipoteca prende grado dal momento della sua iscrizione, anche se e' iscritta per un credito condizionale. La stessa norma si applica per i crediti che possano eventualmente nascere in dipendenza di un rapporto gia' esistente.

Art. 2853.

 

(Richieste contemporanee d'iscrizione).

 

Il numero d'ordine delle iscrizioni determina il loro grado. Nondimeno, se piu' persone presentano contemporaneamente la nota per ottenere iscrizione contro la stessa persona o sugli stessi immobili, le iscrizioni sono eseguite sotto lo stesso numero, e di cio' si fa menzione nella ricevuta spedita dal conservatore a ciascuno dei richiedenti.

Art. 2854.

 

(Ipoteche iscritte nello stesso grado).

 

I crediti con iscrizione ipotecaria dello stesso grado sugli stessi beni concorrono tra loro in proporzione dell'importo relativo.

Art. 2855.

 

(Estensione degli effetti dell'iscrizione).

 

L'iscrizione del credito fa collocare nello stesso grado le spese dell'atto di costituzione d'ipoteca, quelle dell'iscrizione e rinnovazione e quelle ordinarie occorrenti per l'intervento nel processo di esecuzione. Per il credito di maggiori spese giudiziali le parti possono estendere l'ipoteca con patto espresso, purche' sia presa la corrispondente iscrizione.

 

Qualunque sia la specie d'ipoteca, l'iscrizione di un capitale che produce interessi fa collocare nello stesso grado gli interessi dovuti, purche' ne sia enunciata la misura nell'iscrizione. La collocazione degli interessi e' limitata alle due annate anteriori e a quella in corso al giorno del pignoramento, ancorche' sia stata pattuita l'estensione a un maggior numero di annualita'; le iscrizioni particolari prese per altri arretrati hanno effetto dalla loro data.

 

L'iscrizione del capitale fa pure collocare nello stesso grado gli interessi maturati dopo il compimento dell'annata in corso alla data del pignoramento, pero' soltanto nella misura legale e fino alla data della vendita.

Art. 2856.

 

(Surrogazione del creditore perdente).

 

Il creditore che ha ipoteca sopra uno o piu' immobili, qualora si trovi perdente perche' sul loro prezzo si e' in tutto o in parte soddisfatto un creditore anteriore, la cui ipoteca si estendeva ad altri beni dello stesso debitore, puo' surrogarsi nell'ipoteca iscritta a favore del creditore soddisfatto, al fine di esercitare l'azione ipotecaria su questi altri beni con preferenza rispetto ai creditori posteriori alla propria iscrizione. Lo stesso diritto spetta ai creditori perdenti in seguito alla detta surrogazione.

 

Questa disposizione si applica anche ai creditori perdenti per causa di privilegi immobiliari.

Art. 2857.

 

(Limiti della surrogazione).

 

La surrogazione non si puo' esercitare sui beni dati in ipoteca da un terzo, ne' sui beni alienati dal debitore, quando l'alienazione e' stata trascritta anteriormente all'iscrizione del creditore perdente.

 

Trattandosi di beni acquistati dal debitore posteriormente a detta iscrizione, se il creditore soddisfatto aveva esteso a essi la sua ipoteca giudiziale, il creditore perdente puo' esercitare la surrogazione anche su tali beni.

 

Per far valere il diritto alla surrogazione deve essere eseguita annotazione in margine all'ipoteca del creditore soddisfatto; per l'annotazione deve presentarsi al conservatore copia dello stato di graduazione dal quale risulta l'incapienza.

Sezione VII
Degli effetti dell'ipoteca rispetto al terzo
acquirente

Art. 2858.

 

(Facolta' del terzo acquirente).

 

Il terzo acquirente dei beni ipotecati, che ha trascritto il suo titolo di acquisto e non e' personalmente obbligato, se non preferisce pagare i creditori iscritti, puo' rilasciare i beni stessi ovvero liberarli dalle ipoteche, osservando le norme contenute nella sezione XII di questo capo. In mancanza, l'espropriazione segue contro di lui secondo le forme prescritte dal codice di procedura civile.

Art. 2859.

 

(Eccezioni opponibili dal terzo acquirente).

 

Se la domanda diretta a ottenere la condanna del debitore e' posteriore alla trascrizione del titolo del terzo acquirente, questi, ove non abbia preso parte al giudizio, puo' opporre al creditore procedente tutte le eccezioni non opposte dal debitore e quelle altresi' che spetterebbero a questo dopo la condanna.

 

Le eccezioni suddette pero' non sospendono il corso dei termini stabiliti per la liberazione del bene dalle ipoteche.

Art. 2860.

 

(Capacita' per il rilascio).

 

Puo' procedere al rilascio soltanto chi ha la capacita' di alienare.

Art. 2861.

 

(Termine ed esecuzione del rilascio).

 

Il rilascio dei beni ipotecati si esegue con dichiarazione alla cancelleria del tribunale competente per l'espropriazione. La dichiarazione deve essere fatta non oltre i dieci giorni dalla data del pignoramento.

 

Il certificato della cancelleria attestante la dichiarazione deve, a cura del terzo, essere annotato in margine alla trascrizione dell'atto di pignoramento e deve essere notificato, entro cinque giorni dalla sua data, al creditore procedente.

 

Sull'istanza di questo o di qualunque altro interessato, il tribunale provvede alla nomina di un amministratore, in confronto del quale prosegue il processo di espropriazione.

 

Il terzo rimane responsabile della custodia dell'immobile fino alla consegna all'amministratore.

Art. 2862.

 

(Ipoteche e altri diritti reali a carico e a favore del terzo).

 

Il rilascio non pregiudica le ipoteche, le servitu' e gli altri diritti reali resi pubblici contro il terzo prima dell'annotazione del rilascio.

 

Le ipoteche, le servitu' e gli altri diritti reali che gia' spettavano al terzo prima dell'acquisto riprendono efficacia dopo il rilascio o dopo la vendita all'incanto eseguita contro di lui.

 

Del pari riprendono efficacia le servitu' che al momento dell'iscrizione dell'ipoteca esistevano a favore del fondo ipotecato e a carico di altro fondo del terzo. Esse sono comprese nell'espropriazione del fondo ipotecato.

Art. 2863.

 

(Ricupero dell'immobile rilasciato e abbandono dell'esecuzione).

 

Finche' non sia avvenuta la vendita, il terzo puo' ricuperare l'immobile rilasciato, pagando i crediti iscritti e i loro accessori, oltre le spese.

 

Qualora la vendita sia avvenuta e, dopo pagati i creditori iscritti, vi sia un residuo del prezzo, questo spetta al terzo acquirente.

 

Il rilascio non ha effetto se il processo di esecuzione si estingue per rinunzia o per inattivita' delle parti.

Art. 2864.

 

(Danni causati dal terzo e miglioramenti).

 

Il terzo e' tenuto a risarcire i danni che da sua colpa grave sono derivati all'immobile in pregiudizio dei creditori iscritti.

 

Egli non puo' ritenere l'immobile per causa di miglioramenti; ma ha il diritto di far separare dal prezzo di vendita la parte corrispondente ai miglioramenti eseguiti dopo la trascrizione del suo titolo, fino a concorrenza del valore dei medesimi al tempo della vendita.

 

Se il prezzo non copre il valore dell'immobile nello stato in cui era prima dei miglioramenti e insieme quello dei miglioramenti, esso deve dividersi in due parti proporzionali ai detti valori.

Art. 2865.

 

(Frutti dovuti dal terzo).

 

I frutti dell'immobile ipotecato sono dovuti dal terzo a decorrere dal giorno in cui e' stato eseguito il pignoramento.

 

Nel caso di liberazione dell'immobile dalle ipoteche i frutti sono del pari dovuti dal giorno del pignoramento o, in mancanza di pignoramento, dal giorno della notificazione eseguita in conformita' dell'art. 2890.

Art. 2866.

 

(Diritti del terzo nei confronti del debitore e di altri terzi acquirenti).

 

Il terzo che ha pagato i creditori iscritti ovvero ha rilasciato l'immobile o sofferto l'espropriazione ha ragione d'indennita' verso il suo autore, anche se si tratta di acquisto a titolo gratuito.

 

Ha pure diritto di subingresso nelle ipoteche costituite a favore del creditore soddisfatto sugli altri beni del debitore; se questi sono stati acquistati da terzi, non ha azione che contro coloro i quali hanno trascritto il loro acquisto in data posteriore alla trascrizione del suo titolo. Per esercitare il subingresso deve fare eseguire la relativa annotazione in conformita' dell'art. 2843.

 

Il subingresso non pregiudica l'esercizio del diritto di surrogazione stabilito dall'art. 2856 a favore dei creditori che hanno un'iscrizione anteriore alla trascrizione del titolo del terzo acquirente.

Art. 2867.

 

(Terzo debitore di somma in dipendenza dell'acquisto).

 

Se il terzo acquirente, che ha trascritto il suo titolo, e' debitore, in dipendenza dell'acquisto, di una somma attualmente esigibile, la quale basti a soddisfare tutti i creditori iscritti contro il precedente proprietario, ciascuno di questi puo' obbligarlo al pagamento.

 

Se il debito del terzo non e' attualmente esigibile, o e' minore o diverso da cio' che e' dovuto ai detti creditori, questi, purche' di comune accordo, possono egualmente richiedere che venga loro pagato, fino alla rispettiva concorrenza, cio' che il terzo deve nei modi e termini della sua obbligazione.

 

Nell'uno e nell'altro caso l'acquirente non puo' evitar di pagare, offrendo il rilascio dell'immobile, ma, eseguito il pagamento, l'immobile e' liberato da ogni ipoteca, non esclusa quella che spetta all'alienante, e il terzo ha diritto di ottenere che si cancellino le relative iscrizioni.

Sezione VIII
Degli effetti dell'ipoteca rispetto al terzo datore

Art. 2868.

 

(Beneficio di escussione).

 

Chi ha costituito un'ipoteca a garanzia del debito altrui non puo' invocare il beneficio della preventiva escussione del debitore, se il beneficio non e' stato convenuto.

Art. 2869.

 

(Estinzione dell'ipoteca per fatto del creditore).

 

L'ipoteca costituita dal terzo si estingue se, per fatto del creditore, non puo' avere effetto la surrogazione del terzo nei diritti, nel pegno, nelle ipoteche e nei privilegi del creditore.

Art. 2870.

 

(Eccezioni opponibili dal terzo datore).

 

Il terzo datore che non ha preso parte al giudizio diretto alla condanna del debitore puo' opporre al creditore le eccezioni indicate dall'art. 2859.

Art. 2871.

 

(Diritti del terzo datore che ha pagato i creditori iscritti o ha sofferto l'espropriazione).

 

Il terzo datore che ha pagato i creditori iscritti o ha sofferto l'espropriazione ha regresso contro il debitore. Se vi sono piu' debitori obbligati in solido, il terzo che ha costituito l'ipoteca a garanzia di tutti ha regresso contro ciascuno per l'intero.

 

Il terzo datore ha regresso contro i fideiussori del debitore. Ha inoltre regresso contro gli altri terzi datori per la loro rispettiva porzione e puo' esercitare, anche nei confronti dei terzi acquirenti, il subingresso previsto dal secondo comma dell'art. 2866.

Sezione IX
Della riduzione delle ipoteche

Art. 2872.

 

(Modalita' della riduzione).

 

La riduzione delle ipoteche si opera riducendo la somma per la quale e' stata presa l'iscrizione o restringendo l'iscrizione a una parte soltanto dei beni.

 

Questa restrizione puo' aver luogo anche se l'ipoteca ha per oggetto un solo bene, qualora questo abbia parti distinte o tali che si possano comodamente distinguere.

Art. 2873.

 

(Esclusione della riduzione).

 

Non e' ammessa domanda di riduzione riguardo alla quantita' dei beni ne' riguardo alla somma, se la quantita' dei beni o la somma e' stata determinata per convenzione o per sentenza.

 

Tuttavia, se sono stati eseguiti pagamenti parziali cosi' da estinguere almeno il quinto del debito originario, si puo' chiedere una riduzione proporzionale per quanto riguarda la somma.

 

Nel caso d'ipoteca iscritta su un edificio, il costituente che dopo l'iscrizione ha eseguito sopraelevazioni puo' chiedere che l'ipoteca sia ridotta, per modo che le sopraelevazioni ne restino esenti in tutto o in parte, osservato il limite stabilito dall'art. 2876 per il valore della cautela.

Art. 2874.

 

(Riduzione dell'ipoteca legale e dell'ipoteca giudiziale).

 

Le ipoteche legali, eccettuate quelle indicate dai numeri 1 e 2 dell'art. 2817, e le ipoteche giudiziali devono ridursi su domanda degli interessati, se i beni compresi nell'iscrizione hanno un valore che eccede la cautela da somministrarsi o se la somma determinata dal creditore nell'iscrizione eccede di un quinto quella che l'autorita' giudiziaria dichiara dovuta.

Art. 2875.

 

(Eccesso nel valore dei beni).

 

Si reputa che il valore dei beni ecceda la cautela da somministrarsi, se tanto alla data dell'iscrizione dell'ipoteca, quanto posteriormente, supera di un terzo l'importo dei crediti iscritti, accresciuto degli accessori a norma dell'art. 2855.

Art. 2876.

 

(Limiti della riduzione).

 

La riduzione si opera rispettando l'eccedenza del quinto per cio' che riguarda la somma del credito e l'eccedenza del terzo per cio' che riguarda il valore della cautela.

Art. 2877.

 

(Spese della riduzione).

 

Le spese necessarie per eseguire la riduzione, anche se consentita dal creditore, sono sempre a carico del richiedente, a meno che la riduzione abbia luogo per eccesso nella determinazione del credito fatta dal creditore, nel qual caso sono a carico di quest'ultimo.

 

Se la riduzione e' stata ordinata con sentenza, le spese del giudizio sono a carico del soccombente, salvo che siano compensate tra le parti.

Sezione X
Dell'estinzione delle ipoteche

Art. 2878.

 

(Cause di estinzione).

 

L'ipoteca si estingue:

1) con la cancellazione dell'iscrizione;

2) con la mancata rinnovazione dell'iscrizione entro il termine indicato dall'art. 2847;

3) con l'estinguersi dell'obbligazione;

4) col perimento del bene ipotecato, salvo quanto e' stabilito dall'art. 2742;

5) con la rinunzia del creditore;

6) con lo spirare del termine a cui l'ipoteca e' stata limitata o col verificarsi della condizione risolutiva;

7) con la pronunzia del provvedimento che trasferisce all'acquirente il diritto espropriato e ordina la cancellazione delle ipoteche.

Art. 2879.

 

(Rinunzia all'ipoteca).

 

La rinunzia del creditore all'ipoteca deve essere espressa e deve risultare da atto scritto, sotto pena di nullita'.

 

La rinunzia non ha effetto di fronte ai terzi che anteriormente alla cancellazione dell'ipoteca abbiano acquistato il diritto all'ipoteca medesima ed eseguito la relativa annotazione a termini dell'articolo 2843.

Art. 2880.

 

(Prescrizione rispetto a beni acquistati da terzi).

 

Riguardo ai beni acquistati da terzi, l'ipoteca si estingue per prescrizione, indipendentemente dal credito, col decorso di venti anni dalla data della trascrizione del titolo di acquisto, salve le cause di sospensione e d'interruzione.

Art. 2881.

 

(Nuova iscrizione dell'ipoteca).

 

Salvo diversa disposizione di legge, se la causa estintiva dell'obbligazione e' dichiarata nulla o altrimenti non sussiste ovvero e' dichiarata nulla la rinunzia fatta dal creditore all'ipoteca, e l'iscrizione non e' stata conservata, si puo' procedere a nuova iscrizione e questa prende grado dalla sua data.

Sezione XI
Della cancellazione dell'iscrizione

Art. 2882.

 

(Formalita' per la cancellazione).

 

La cancellazione consentita dalle parti interessate deve essere eseguita dal conservatore in seguito a presentazione dell'atto contenente il consenso del creditore.

 

Per quest'atto devono essere osservate le forme prescritte dagli articoli 2821, 2835 e 2837.

Art. 2883.

 

(Capacita' per consentire la cancellazione).

 

Chi non ha la capacita' richiesta per liberare il debitore non puo' consentire la cancellazione dell'iscrizione, se non e' assistito dalle persone il cui intervento e' necessario per la liberazione.

 

Il rappresentante legale dell'incapace e ogni altro amministratore, anche se autorizzati a esigere il credito e a liberare il debitore, non possono consentire la cancellazione dell'iscrizione, ove il credito non sia soddisfatto.

Art. 2884.

 

(Cancellazione ordinata con sentenza).

 

La cancellazione deve essere eseguita dal conservatore, quando e' ordinata con sentenza passata in giudicato o con altro provvedimento definitivo emesso dalle autorita' competenti.

Art. 2885.

 

(Cancellazione sotto condizione).

 

Se e' stato convenuto od ordinato che la cancellazione non debba aver luogo che sotto la condizione di nuova ipoteca, di nuovo impiego o sotto altra condizione, la cancellazione non puo' essere eseguita se non si fa constare al conservatore che la condizione e' stata adempiuta.

Art. 2886.

 

(Formalita' per la cancellazione).

 

Chi richiede la cancellazione totale o parziale deve presentare al conservatore l'atto su cui la richiesta e' fondata.

 

La cancellazione di un'iscrizione o la rettifica deve essere eseguita in margine all'iscrizione medesima, con l'indicazione del titolo dal quale e' stata consentita od ordinata e della data in cui si esegue, e deve portare la sottoscrizione del conservatore.

Art. 2887.

 

(Cancellazione delle ipoteche a garanzia dei titoli all'ordine).

 

((La cancellazione della ipoteca costituita a garanzia dell'obbligazione risultante da un titolo all'ordine e' consentita dal creditore risultante nei registri immobiliari e l'atto di consenso deve essere presentato al conservatore insieme con il titolo, il quale e' restituito dopo che il conservatore vi ha eseguito l'annotazione della cancellazione)).

 

La cancellazione dell'ipoteca importa la perdita del diritto di regresso contro i giranti anteriori alla cancellazione medesima.

Art. 2888.

 

(Rifiuto di cancellazione).

 

Qualora il conservatore rifiuti di procedere alla cancellazione di un'iscrizione, il richiedente puo' proporre reclamo all'autorita' giudiziaria.

Sezione XII
Del modo di liberare i beni dalle ipoteche

Art. 2889.

 

(Facolta' di liberare i beni dalle ipoteche).

 

Il terzo acquirente dei beni ipotecati, che ha trascritto il suo titolo e non e' personalmente obbligato a pagare i creditori ipotecari, ha facolta' di liberare i beni da ogni ipoteca iscritta anteriormente alla trascrizione del suo titolo di acquisto.

 

Tale facolta' spetta all'acquirente anche dopo il pignoramento, purche' nel termine di trenta giorni proceda in conformita' dell'articolo che segue.

Art. 2890.

 

(Notificazione).

 

L'acquirente deve far notificare, per mezzo di ufficiale giudiziario, ai creditori iscritti, nel domicilio da essi eletto, e al precedente proprietario un atto nel quale siano indicati:

1) il titolo, la data del medesimo e la data della sua trascrizione;

2) la qualita' e la situazione dei beni col numero del catasto o altra loro designazione, quale risulta dallo stesso titolo;

3) il prezzo stipulato o il valore da lui stesso dichiarato, se si tratta di beni pervenutigli a titolo lucrativo o di cui non sia stato determinato il prezzo.

 

In ogni caso, il prezzo o il valore dichiarato non puo' essere inferiore a quello stabilito come base degli incanti dal codice di procedura civile in caso di espropriazione.

 

Nell'atto della notificazione il terzo acquirente deve eleggere domicilio nel comune dove ha sede il tribunale competente per l'espropriazione e deve offrire di pagare il prezzo o il valore dichiarato.

 

Un estratto sommario della notificazione e' inserito nel giornale degli annunzi giudiziari.

Art. 2891.

 

(Diritto dei creditori di far vendere i beni).

 

Entro il termine di quaranta giorni dalla notificazione indicata dall'articolo precedente, qualunque dei creditori iscritti o dei relativi fideiussori ha diritto di richiedere l'espropriazione dei beni con ricorso al presidente del tribunale competente a norma del codice di procedura civile, purche' adempia le condizioni che seguono:

1) che la richiesta sia notificata al terzo acquirente nel domicilio da lui eletto a norma dell'articolo precedente e al proprietario anteriore;

2) che contenga la dichiarazione del richiedente di aumentare di un decimo il prezzo stipulato o il valore dichiarato;

3) che contenga l'offerta di una cauzione per una somma eguale al quinto del prezzo aumentato come sopra;

4) che l'originale e le copie della richiesta siano sottoscritti dal richiedente o da un suo procuratore munito di mandato speciale.

 

L'omissione di alcuna di queste condizioni produce nullita' della richiesta.

Art. 2892.

 

(Divieto di proroga dei termini).

 

I termini fissati dal secondo comma dell'art. 2889 e dal primo comma dell'art. 2891 non possono essere prorogati.

Art. 2893.

 

(Mancata richiesta dell'incanto).

 

Se l'incanto non e' domandato nel tempo e nel modo prescritti dall'art. 2891, il valore del bene rimane definitivamente stabilito nel prezzo che l'acquirente ha posto a disposizione dei creditori a norma dell'art. 2890, n. 3.

 

La liberazione del bene dalle ipoteche avviene dopo che e' stato depositato il prezzo e si e' provveduto nei modi indicati dal codice di procedura civile.

Art. 2894.

 

(Effetti del mancato deposito del prezzo).

 

Se il terzo acquirente non deposita il prezzo entro il termine stabilito dall'art. 792 del codice di procedura civile, la richiesta di liberazione del bene dalle ipoteche rimane senza effetto, salva la responsabilita' del richiedente per i danni verso i creditori iscritti.

Art. 2895.

 

(Desistenza del creditore).

 

La desistenza del creditore che ha richiesto l'incanto non puo' impedire l'espropriazione, a meno che vi consentano espressamente gli altri creditori iscritti.

Art. 2896.

 

(Aggiudicazione al terzo acquirente).

 

Se l'aggiudicazione segue a favore del terzo acquirente, il decreto di trasferimento deve essere annotato in margine alla trascrizione dell'atto di acquisto. ((74))

 

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AGGIORNAMENTO (74)

Il D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, ha disposto (con l'art. 7, comma 1) che "Le annotazioni previste dagli articoli 2654, 2655 e 2896 del codice civile devono essere richieste, a cura delle parti o dei loro procuratori o dei notai o altri pubblici ufficiali che hanno ricevuto o autenticato l'atto, entro il termine di trenta giorni dalla data dell'atto o della pubblicazione della sentenza o della pronunzia del decreto. "

Art. 2897.

 

(Regresso dell'acquirente divenuto compratore all'incanto).

 

Il terzo acquirente al quale e' stato aggiudicato l'immobile ha regresso contro il venditore per il rimborso di cio' che eccede il prezzo stipulato nel contratto di vendita.

Art. 2898.

 

(Beni non ipotecati per il credito per il quale si procede).

 

Nel caso in cui il titolo d'acquisto del terzo acquirente comprende mobili e immobili, o comprende piu' immobili, gli uni ipotecati e gli altri liberi, ovvero non tutti gravati dalle stesse iscrizioni, situati nella giurisdizione dello stesso tribunale o in diverse giurisdizioni di tribunali, alienati per un unico prezzo ovvero per prezzi distinti, il prezzo di ciascun immobile assoggettato a particolari e separate iscrizioni deve dichiararsi nella notificazione, ragguagliato al prezzo totale espresso nel titolo.

 

Il creditore che richiede l'espropriazione non puo' in nessun caso essere costretto a estendere la sua domanda ai mobili, o ad altri immobili, fuori di quelli che sono ipotecati per il suo credito, salvo il regresso del terzo acquirente contro il suo autore per il risarcimento del danno che venga a soffrire a causa della separazione dei beni compresi nell'acquisto e delle relative coltivazioni.

Sezione XIII
Della rinunzia e dell'astensione
del
creditore
nell'espropriazione forzata

Art. 2899.

 

(Divieto di rinunzia a un'ipoteca a danno di altro creditore).

 

Il creditore, che ha ipoteca su vari immobili, dopo che gli e' stata fatta la notificazione indicata dall'articolo 2890, se si tratta del processo di liberazione dalle ipoteche, o dopo la notificazione del provvedimento che dispone la vendita, in caso di espropriazione, non puo' rinunziare alla sua ipoteca sopra uno di quegli immobili ne' astenersi dall'intervenire nel giudizio di espropriazione, qualora sia con cio' favorito un creditore a danno di altro creditore anteriormente iscritto; se egli rinunzia o si astiene, e' responsabile dei danni, a meno che vi siano giusti motivi.

 

La stessa disposizione si applica nel caso in cui la rinunzia o l'astensione favorisca un terzo acquirente a danno di un creditore con ipoteca anteriore o di un altro terzo acquirente che abbia un titolo anteriormente trascritto.

CAPO V
Dei mezzi di conservazione
della
garanzia
patrimoniale

Sezione I
Dell'azione surrogatoria

Art. 2900.

 

(Condizioni, modalita' ed effetti).

 

Il creditore, per assicurare che siano soddisfatte o conservate le sue ragioni, puo' esercitare i diritti e le azioni che spettano verso i terzi al proprio debitore e che questi trascura di esercitare, purche' i diritti e le azioni abbiano contenuto patrimoniale e non si tratti di diritti o di azioni che, per loro natura o per disposizione di legge, non possono essere esercitati se non dal loro titolare.

 

Il creditore, qualora agisca giudizialmente, deve citare anche il debitore al quale intende surrogarsi.

Sezione II
Dell'azione revocatoria

Art. 2901.

 

(Condizioni).

 

Il creditore, anche se il credito e' soggetto a condizione o a termine, puo' domandare che siano dichiarati inefficaci nei suoi confronti gli atti di disposizione del patrimonio con i quali il debitore rechi pregiudizio alle sue ragioni, quando concorrono le seguenti condizioni:

1) che il debitore conoscesse il pregiudizio che l'atto arrecava alle ragioni del creditore o, trattandosi di atto anteriore al sorgere del credito, l'atto fosse dolosamente preordinato al fine di pregiudicarne il soddisfacimento;

2) che, inoltre, trattandosi di atto a titolo oneroso, il terzo fosse consapevole del pregiudizio e, nel caso di atto anteriore al sorgere del credito, fosse partecipe della dolosa preordinazione.

 

Agli effetti della presente norma, le prestazioni di garanzia, anche per debiti altrui, sono considerate atti a titolo oneroso, quando sono contestuali al credito garantito.

 

Non e' soggetto a revoca l'adempimento di un debito scaduto.

 

L'inefficacia dell'atto non pregiudica i diritti acquistati a titolo oneroso dai terzi di buona fede, salvi gli effetti della trascrizione della domanda di revocazione.

Art. 2902.

 

(Effetti).

 

Il creditore, ottenuta la dichiarazione di inefficacia, puo' promuovere nei confronti dei terzi acquirenti le azioni esecutive o conservative sui beni che formano oggetto dell'atto impugnato.

 

Il terzo contraente, che abbia verso il debitore ragioni di credito dipendenti dall'esercizio dell'azione revocatoria, non puo' concorrere sul ricavato dei beni che sono stati oggetto dell'atto dichiarato inefficace, se non dopo che il creditore e' stato soddisfatto.

Art. 2903.

 

(Prescrizione dell'azione).

 

L'azione revocatoria si prescrive in cinque anni dalla data dell'atto.

Art. 2904.

 

(Rinvio).

 

Sono salve le disposizioni sull'azione revocatoria in materia fallimentare e in materia penale.

Sezione III
Del sequestro conservativo

Art. 2905.

 

(Sequestro nei confronti del debitore o del terzo).

 

Il creditore puo' chiedere il sequestro conservativo dei beni del debitore, secondo le regole stabilite dal codice di procedura civile.

 

Il sequestro puo' essere chiesto anche nei confronti del terzo acquirente dei beni del debitore, qualora sia stata proposta l'azione per far dichiarare l'inefficacia dell'alienazione.

Art. 2906.

 

(Effetti).

 

Non hanno effetto in pregiudizio del creditore sequestrante le alienazioni e gli altri atti che hanno per oggetto la cosa sequestrata, in conformita' delle regole stabilite per il pignoramento.

 

Non ha parimenti effetto in pregiudizio del creditore opponente il pagamento eseguito dal debitore, qualora l'opposizione sia stata proposta nei casi e con le forme stabilite dalla legge.

TITOLO IV
DELLA TUTELA GIURISDIZIONALE DEI
DIRITTI

CAPO
I
Disposizioni generali

Art. 2907.

 

(Attivita' giurisdizionale).

 

Alla tutela giurisdizionale dei diritti provvede l'autorita' giudiziaria su domanda di parte e, quando la legge lo dispone, anche su istanza del pubblico ministero o d'ufficio.

 

La tutela giurisdizionale dei diritti, nell'interesse delle categorie professionali, e' attuata su domanda delle associazioni legalmente riconosciute, nei casi determinati dalla legge e con le forme da questa stabilite.

Art. 2908.

 

(Effetti costitutivi delle sentenze).

 

Nei casi previsti dalla legge, l'autorita' giudiziaria puo' costituire, modificare o estinguere rapporti giuridici, con effetto tra le parti, i loro eredi o aventi causa.

Art. 2909.

 

(Cosa giudicata).

 

L'accertamento contenuto nella sentenza passata in giudicato fa stato a ogni effetto tra le parti, i loro eredi o aventi causa.

CAPO II
Dell'esecuzione forzata

Sezione
I
Dell'espropriazione

§
1.
- Disposizioni generali

Art. 2910.

 

(Oggetto dell'espropriazione).

 

Il creditore, per conseguire quanto gli e' dovuto, puo' fare espropriare i beni del debitore, secondo le regole stabilite dal codice di procedura civile.

 

Possono essere espropriati anche i beni di un terzo quando sono vincolati a garanzia del credito o quando sono oggetto di un atto che e' stato revocato perche' compiuto in pregiudizio del creditore.

Art. 2911.

 

(Beni gravati da pegno o ipoteca).

 

Il creditore che ha pegno su beni del debitore non puo' pignorare altri beni del debitore medesimo, se non sottopone a esecuzione anche i beni gravati dal pegno. Non puo' parimenti, quando ha ipoteca, pignorare altri immobili, se non sottopone a pignoramento anche gli immobili gravati dall'ipoteca.

 

La stessa disposizione si applica se il creditore ha privilegio speciale su determinati beni.

§ 2. - Degli effetti del pignoramento

Art. 2912.

 

(Estensione del pignoramento).

 

Il pignoramento comprende gli accessori, le pertinenze e i frutti della cosa pignorata.

Art. 2913.

 

(Inefficacia delle alienazioni del bene pignorato).

 

Non hanno effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori che intervengono nell'esecuzione gli atti di alienazione dei beni sottoposti a pignoramento, salvi gli effetti del possesso di buona fede per i mobili non iscritti in pubblici registri.

Art. 2914.

 

(Alienazioni anteriori al pignoramento).

 

Non hanno effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori che intervengono nell'esecuzione, sebbene anteriori al pignoramento:

1) le alienazioni di beni immobili o di beni mobili iscritti in pubblici registri, che siano state trascritte successivamente al pignoramento;

2) le cessioni di crediti che siano state notificate al debitore ceduto o accettate dal medesimo successivamente al pignoramento;

3) le alienazioni di universalita' di mobili che non abbiano data certa;

4) le alienazioni di beni mobili di cui non sia stato trasmesso il possesso anteriormente al pignoramento, salvo che risultino da atto avente data certa.

Art. 2915.

 

(Atti che limitano la disponibilita' dei beni pignorati).

 

Non hanno effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori che intervengono nell'esecuzione gli atti che importano vincoli di indisponibilita', se non sono stati trascritti prima del pignoramento, quando hanno per oggetto beni immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, e, negli altri casi, se non hanno data certa anteriore al pignoramento.

 

Non hanno del pari effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori che intervengono nell'esecuzione gli atti e le domande per la cui efficacia rispetto ai terzi acquirenti la legge richiede la trascrizione, se sono trascritti successivamente al pignoramento.

Art. 2916.

 

(Ipoteche e privilegi).

 

Nella distribuzione della somma ricavata dall'esecuzione non si tiene conto:

1) delle ipoteche, anche se giudiziali, iscritte dopo il pignoramento;

2) dei privilegi per la cui efficacia e' necessaria l'iscrizione, se questa ha luogo dopo il pignoramento;

3) dei privilegi per crediti sorti dopo il pignoramento.

Art. 2917.

 

(Estinzione del credito pignorato).

 

Se oggetto del pignoramento e' un credito, l'estinzione di esso per cause verificatesi in epoca successiva al pignoramento non ha effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori che intervengono nell'esecuzione.

Art. 2918.

 

(Cessioni e liberazioni di pigioni e di fitti).

 

Le cessioni e le liberazioni di pigioni e di fitti non ancora scaduti per un periodo eccedente i tre anni non hanno effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori che intervengono nell'esecuzione, se non sono trascritte anteriormente al pignoramento. Le cessioni e le liberazioni per un tempo inferiore ai tre anni e le cessioni e le liberazioni superiori ai tre anni non trascritte non hanno effetto, se non hanno data certa anteriore al pignoramento e, in ogni caso, non oltre il termine di un anno dalla data del pignoramento.

§ 3. - Effetti della vendita forzata e dell'assegnazione

Art. 2919.

 

(Effetto traslativo della vendita forzata).

 

La vendita forzata trasferisce all'acquirente i diritti che sulla cosa spettavano a colui che ha subito l'espropriazione, salvi gli effetti del possesso di buona fede. Non sono pero' opponibili all'acquirente diritti acquistati da terzi sulla cosa, se i diritti stessi non hanno effetto in pregiudizio del creditore pignorante e dei creditori intervenuti nell'esecuzione.

Art. 2920.

 

(Diritti di terzi sulla cosa mobile venduta).

 

Se oggetto della vendita e' una cosa mobile, coloro che avevano la proprieta' o altri diritti reali su di essa, ma non hanno fatto valere le loro ragioni sulla somma ricavata dall'esecuzione, non possono farle valere nei confronti dell'acquirente di buona fede, ne' possono ripetere dai creditori la somma distribuita. Resta ferma la responsabilita' del creditore procedente di mala fede per i danni e per le spese.

Art. 2921.

 

(Evizione).

 

L'acquirente della cosa espropriata, se ne subisce l'evizione, puo' ripetere il prezzo non ancora distribuito, dedotte le spese, e, se la distribuzione e' gia' avvenuta, puo' ripeterne da ciascun creditore la parte che ha riscossa e dal debitore l'eventuale residuo, salva la responsabilita' del creditore procedente per i danni e per le spese.

 

Se l'evizione e' soltanto parziale, l'acquirente ha diritto di ripetere una parte proporzionale del prezzo. La ripetizione ha luogo anche se l'aggiudicatario, per evitare l'evizione, ha pagato una somma di danaro.

 

In ogni caso l'acquirente non puo' ripetere il prezzo nei confronti dei creditori privilegiati o ipotecari ai quali la causa di evizione non era opponibile.

Art. 2922.

 

(Vizi della cosa. Lesione).

 

Nella vendita forzata non ha luogo la garanzia per i vizi della cosa.

 

Essa non puo' essere impugnata per causa di lesione.

Art. 2923.

 

(Locazioni).

 

Le locazioni consentite da chi ha subito l'espropriazione sono opponibili all'acquirente se hanno data certa anteriore al pignoramento, salvo che, trattandosi di beni mobili, l'acquirente ne abbia conseguito il possesso in buona fede.

 

Le locazioni immobiliari eccedenti i nove anni che non sono state trascritte anteriormente al pignoramento non sono opponibili all'acquirente, se non nei limiti di un novennio dall'inizio della locazione.

 

In ogni caso l'acquirente non e' tenuto a rispettare la locazione qualora il prezzo convenuto sia inferiore di un terzo al giusto prezzo o a quello risultante da precedenti locazioni.

 

Se la locazione non ha data certa, ma la detenzione del conduttore e' anteriore al pignoramento della cosa locata, l'acquirente non e' tenuto a rispettare la locazione che per la durata corrispondente a quella stabilita per le locazioni a tempo indeterminato.

 

Se nel contratto di locazione e' convenuto che esso possa risolversi in caso di alienazione, l'acquirente puo' intimare licenza al conduttore secondo le disposizioni dell'art. 1603.

Art. 2924.

 

(Cessioni e liberazioni di pigioni e di fitti).

 

Le cessioni e le liberazioni di pigioni e di fitti non ancora scaduti non sono opponibili all'acquirente, salvo che si tratti di cessioni o di liberazioni eccedenti il triennio e trascritte anteriormente al pignoramento o si tratti di anticipazioni fatte in conformita' degli usi locali.

Art. 2925.

 

(Norme applicabili all'assegnazione forzata).

 

Le norme concernenti la vendita forzata si applicano anche all'assegnazione forzata, salvo quanto e' disposto negli articoli seguenti.

Art. 2926.

 

(Diritti dei terzi sulla cosa assegnata).

 

Se l'assegnazione ha per oggetto beni mobili, i terzi che ne avevano la proprieta' possono, entro il termine di sessanta giorni dall'assegnazione, rivolgersi contro l'assegnatario che ha ricevuto in buona fede il possesso, al solo scopo di ripetere la somma corrispondente al suo credito soddisfatto con l'assegnazione. La stessa facolta' spetta ai terzi che avevano sulla cosa altri diritti reali, nei limiti del valore del loro diritto.

 

L'assegnatario conserva le sue ragioni nei confronti del debitore, ma si estinguono le garanzie prestate da terzi.

Art. 2927.

 

(Evizione della cosa assegnata).

 

L'assegnatario, se subisce l'evizione della cosa, ha diritto di ripetere quanto ha pagato agli altri creditori, salva la responsabilita' del creditore procedente per i danni e per le spese.

 

L'assegnatario conserva le sue ragioni nei confronti del debitore espropriato, ma non le garanzie prestate da terzi.

Art. 2928.

 

(Assegnazione di crediti).

 

Se oggetto dell'assegnazione e' un credito, il diritto dell'assegnatario verso il debitore che ha subito l'espropriazione non si estingue che con la riscossione del credito assegnato.

Art. 2929.

 

(Nullita' del processo esecutivo).

 

La nullita' degli atti esecutivi che hanno preceduto la vendita o l'assegnazione non ha effetto riguardo all'acquirente o all'assegnatario, salvo il caso di collusione con il creditore procedente. Gli altri creditori non sono in nessun caso tenuti a restituire quanto hanno ricevuto per effetto dell'esecuzione.

Sezione II
Dell'esecuzione forzata in forma specifica

Art. 2930.

 

(Esecuzione forzata per consegna o rilascio).

 

Se non e' adempiuto l'obbligo di consegnare una cosa determinata, mobile o immobile, l'avente diritto puo' ottenere la consegna o il rilascio forzati a norma delle disposizioni del codice di procedura civile.

Art. 2931.

 

(Esecuzione forzata degli obblighi di fare).

 

Se non e' adempiuto un obbligo di fare, l'avente diritto puo' ottenere che esso sia eseguito a spese dell'obbligato nelle forme stabilite dal codice di procedura civile.

Art. 2932.

 

(Esecuzione specifica dell'obbligo di concludere un contratto).

 

Se colui che e' obbligato a concludere un contratto non adempie l'obbligazione, l'altra parte, qualora sia possibile e non sia escluso dal titolo, puo' ottenere una sentenza che produca gli effetti del contratto non concluso.

 

Se si tratta di contratti che hanno per oggetto il trasferimento della proprieta' di una cosa determinata o la costituzione o il trasferimento di un altro diritto, la domanda non puo' essere accolta, se la parte che l'ha proposta non esegue la sua prestazione o non ne fa offerta nei modi di legge, a meno che la prestazione non sia ancora esigibile.

Art. 2933.

 

(Esecuzione forzata degli obblighi di non fare).

 

Se non e' adempiuto un obbligo di non fare, l'avente diritto puo' ottenere che sia distrutto, a spese dell'obbligato, cio' che e' stato fatto in violazione dell'obbligo.

 

Non puo' essere ordinata la distruzione della cosa e l'avente diritto puo' conseguire solo il risarcimento dei danni, se la distruzione della cosa e' di pregiudizio all'economia nazionale.

TITOLO V
DELLA PRESCRIZIONE E DELLA
DECADENZA

CAPO
I
Della
prescrizione

Sezione I
Disposizioni
generali

Art. 2934.

 

(Estinzione dei diritti).

 

Ogni diritto si estingue per prescrizione, quando il titolare non lo esercita per il tempo determinato dalla legge.

 

Non sono soggetti alla prescrizione i diritti indisponibili e gli altri diritti indicati dalla legge.

Art. 2935.

(Decorrenza della prescrizione).

La prescrizione comincia a decorrere dal giorno in cui il diritto puo' essere fatto valere.

Art. 2936.

 

(Inderogabilita' delle norme sulla prescrizione).

 

E' nullo ogni patto diretto a modificare la disciplina legale della prescrizione.

Art. 2937.

 

(Rinunzia alla prescrizione).

 

Non puo' rinunziare alla prescrizione chi non puo' disporre validamente del diritto.

 

Si puo' rinunziare alla prescrizione solo quando questa e' compiuta.

 

La rinunzia puo' risultare da un fatto incompatibile con la volonta' di valersi della prescrizione.

Art. 2938.

 

(Non rilevabilita' d'ufficio).

 

Il giudice non puo' rilevare d'ufficio la prescrizione non opposta.

Art. 2939.

 

(Opponibilita' della prescrizione da parte dei terzi).

 

La prescrizione puo' essere opposta dai creditori e da chiunque vi ha interesse, qualora la parte non la faccia valere. Puo' essere opposta anche se la parte vi ha rinunziato.

Art. 2940.

 

(Pagamento del debito prescritto).

 

Non e' ammessa la ripetizione di cio' che e' stato spontaneamente pagato in adempimento di un debito prescritto.

Sezione II
Della sospensione della prescrizione

Art. 2941.

 

(Sospensione per rapporti tra le parti).

 

La prescrizione rimane sospesa:

1) tra i coniugi;

2) tra chi esercita la ((responsabilita' genitoriale)) di cui all'articolo 316 o i poteri a essa inerenti e le persone che vi sono sottoposte;

3) tra il tutore e il minore o l'interdetto soggetti alla tutela, finche' non sia stato reso e approvato il conto finale, salvo quanto e' disposto dall'art. 387 per le azioni relative alla tutela;

4) tra il curatore e il minore emancipato o l'inabilitato;

5) tra l'erede e l'eredita' accettata con beneficio d'inventario;

6) tra le persone i cui beni sono sottoposti per legge o per provvedimento del giudice all'amministrazione altrui e quelle da cui l'amministrazione e' esercitata, finche' non sia stato reso e approvato definitivamente il conto;

7) tra le persone giuridiche e i loro amministratori, finche' sono in carica, per le azioni di responsabilita' contro di essi; (114)

8) tra il debitore che ha dolosamente occultato l'esistenza del debito e il creditore, finche' il dolo non sia stato scoperto.

 

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AGGIORNAMENTO (114)

La Corte Costituzionale con sentenza 14-24 luglio 1998, n. 322 (in G.U. 1a s.s. 29/7/1998, n. 30) ha dichiarato "l'illegittimita' costituzionale dell'art. 2941, n. 7, del codice civile, nella parte in cui non prevede che la prescrizione rimane sospesa tra la societa' in accomandita semplice ed i suoi amministratori, finche' sono in carica, per le azioni di responsabilita' contro di essi."

Art. 2942.

 

(Sospensione per la condizione del titolare).

 

La prescrizione rimane sospesa:

1) contro i minori non emancipati e gli interdetti per infermita' di mente, per il tempo in cui non hanno rappresentante legale e per sei mesi successivi alla nomina del medesimo o alla cessazione dell'incapacita';

2) in tempo di guerra, contro i militari in servizio e gli appartenenti alle forze armate dello Stato e contro coloro che si trovano per ragioni di servizio al seguito delle forze stesse, per il tempo indicato dalle disposizioni delle leggi di guerra.

Sezione III
Dell'interruzione della prescrizione

Art. 2943.

(Interruzione da parte del titolare).

La prescrizione e' interrotta dalla notificazione dell'atto con il quale si inizia un giudizio, sia questo di cognizione ovvero conservativo o esecutivo.

E' pure interrotta dalla domanda proposta nel corso di un giudizio.

L'interruzione si verifica anche se il giudice adito e' incompetente.

((La prescrizione e' inoltre interrotta da ogni altro atto che valga a costituire in mora il debitore e dall'atto notificato con il quale una parte, in presenza di compromesso o clausola compromissoria, dichiara la propria intenzione di promuovere il procedimento arbitrale, propone la domanda e procede, per quanto le spetta, alla nomina degli arbitri)).

Art. 2944.

(Interruzione per effetto di riconoscimento).

La prescrizione e' interrotta dal riconoscimento del diritto da parte di colui contro il quale il diritto stesso puo' essere fatto valere.

Art. 2945.

(Effetti e durata dell'interruzione).

Per effetto dell'interruzione s'inizia un nuovo periodo di prescrizione.

Se l'interruzione e' avvenuta mediante uno degli atti indicati dai primi due commi dell'art. 2943, la prescrizione non corre fino al momento in cui passa in giudicato la sentenza che definisce il giudizio.

Se il processo si estingue, rimane fermo l'effetto interruttivo e il nuovo periodo di prescrizione comincia dalla data dell'atto interruttivo.

((Nel caso di arbitrato la prescrizione non corre dal momento della notificazione dell'atto contenente la domanda di arbitrato sino al momento in cui il lodo che definisce il giudizio non e' piu' impugnabile o passa in giudicato la sentenza resa sull'impugnazione)).

Sezione IV
Del termine della prescrizione

§ 1. Della
prescrizione
ordinaria

Art. 2946.

(Prescrizione ordinaria).

Salvi i casi in cui la legge dispone diversamente, i diritti si estinguono per prescrizione con il decorso di dieci anni.

§ 2. - Delle prescrizioni brevi

Art. 2947.

(Prescrizione del diritto al risarcimento del danno).

Il diritto al risarcimento del danno derivante da fatto illecito si prescrive in cinque anni dal giorno in cui il fatto si e' verificato.

Per il risarcimento del danno prodotto dalla circolazione dei veicoli di ogni specie il diritto si prescrive in due anni.

In ogni caso, se il fatto e' considerato dalla legge come reato e per il reato e' stabilita una prescrizione piu' lunga, questa si applica anche all'azione civile. Tuttavia, se il reato e' estinto per causa diversa dalla prescrizione o e' intervenuta sentenza irrevocabile nel giudizio penale, il diritto al risarcimento del danno si prescrive nei termini indicati dai primi due commi, con decorrenza dalla data di estinzione del reato o dalla data in cui la sentenza e' divenuta irrevocabile.

Art. 2948.

(Prescrizione di cinque anni).

Si prescrivono in cinque anni:

1) le annualita' delle rendite perpetue o vitalizie;

1-bis) il capitale nominale dei ((titoli di Stato)) emessi al portatore;

2) le annualita' delle pensioni alimentari;

3) le pigioni delle case, i fitti dei beni rustici e ogni altro corrispettivo di locazioni;

4) gli interessi e, in generale, tutto cio' che deve pagarsi periodicamente ad anno o in termini piu' brevi; (9)

5) le indennita' spettanti per la cessazione del rapporto di lavoro.

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AGGIORNAMENTO (9)

La Corte Costituzionale, con sentenza 1-10 giugno 1966, n. 63 (in G.U. 1a s.s. 11/06/1966, n. 143) ha dichiarato l'illegittimita' "costituzionale degli artt. 2948 n. 4, 2955, n. 2, e 2956, n. 1, del Codice civile limitatamente alla parte in cui consentono che la prescrizione del diritto alla retribuzione decorra durante il rapporto di lavoro".

Art. 2949.

 

(Prescrizione in materia di societa').

 

Si prescrivono in cinque anni i diritti che derivano dai rapporti sociali, se la societa' e' iscritta nel registro delle imprese.

 

Nello stesso termine si prescrive l'azione di responsabilita' che spetta ai creditori sociali verso gli amministratori nei casi stabiliti dalla legge.

Art. 2950.

 

(Prescrizione del diritto del mediatore).

 

Si prescrive in un anno il diritto del mediatore al pagamento della provvigione.

Art. 2951.

(Prescrizione in materia di spedizione e di trasporto).

Si prescrivono in un anno i diritti derivanti dal contratto di spedizione e dal contratto di trasporto.

La prescrizione si compie con il decorso di diciotto mesi se il trasporto ha inizio o termine fuori d'Europa.

Il termine decorre dall'arrivo a destinazione della persona o, in caso di sinistro, dal giorno di questo, ovvero dal giorno in cui e' avvenuta o sarebbe dovuta avvenire la riconsegna della cosa al luogo di destinazione.

Si prescrivono parimenti in un anno dalla richiesta del trasporto i diritti verso gli esercenti pubblici servizi di linea indicati dall'art. 1679.

Art. 2952.

(Prescrizione in materia di assicurazione).

 

Il diritto al pagamento delle rate di premio si prescrive in un anno dalle singole scadenze.

 

((Gli altri diritti derivanti dal contratto di assicurazione e dal contratto di riassicurazione si prescrivono in due anni dal giorno in cui si e' verificato il fatto su cui il diritto si fonda, ad esclusione del contratto di assicurazione sulla vita i cui diritti si prescrivono in dieci anni)).

 

Nell'assicurazione della responsabilita' civile, il termine decorre dal giorno in cui il terzo ha richiesto il risarcimento all'assicurato o ha promosso contro di questo l'azione.

 

La comunicazione all'assicuratore della richiesta del terzo danneggiato o dell'azione da questo proposta sospende il corso della prescrizione finche' il credito del danneggiato non sia divenuto liquido ed esigibile oppure il diritto del terzo danneggiato non sia prescritto.

 

La disposizione del comma precedente si applica all'azione del riassicurato verso il riassicuratore per il pagamento dell'indennita'.

Art. 2953.

(Effetti del giudicato sulle prescrizioni brevi).

I diritti per i quali la legge stabilisce una prescrizione piu' breve di dieci anni, quando riguardo ad essi e' intervenuta sentenza di condanna passata in giudicato, si prescrivono con il decorso di dieci anni.

§ 3. - Delle prescrizioni presuntive

Art. 2954.

(Prescrizione di sei mesi).

 

Si prescrive in sei mesi il diritto degli albergatori e degli osti per l'alloggio e il vitto che somministrano, e si prescrive nello stesso termine il diritto di tutti coloro che danno alloggio con o senza pensione.

Art. 2955.

 

(Prescrizione di un anno).

 

Si prescrive in un anno il diritto:

1) degli insegnanti, per la retribuzione delle lezioni che impartiscono a mesi o a giorni o a ore;

2) dei prestatori di lavoro, per le retribuzioni corrisposte a periodi non superiori al mese; ((9))

3) di coloro che tengono convitto o casa di educazione e d'istruzione, per il prezzo della pensione e dell'istruzione;

4) degli ufficiali giudiziari, per il compenso degli atti compiuti nella loro qualita';

5) dei commercianti, per il prezzo delle merci vendute a chi non ne fa commercio;

6) dei farmacisti, per il prezzo dei medicinali.

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AGGIORNAMENTO (9)

La Corte Costituzionale, con sentenza 1-10 giugno 1966, n. 63 (in G.U. 1a s.s. 11/06/1966, n. 143) ha dichiarato l'illegittimita' "costituzionale degli artt. 2948 n. 4, 2955, n. 2, e 2956, n. 1, del Codice civile limitatamente alla parte in cui consentono che la prescrizione del diritto alla retribuzione decorra durante il rapporto di lavoro".

Art. 2956.

 

(Prescrizione di tre anni).

 

Si prescrive in tre anni il diritto:

1) dei prestatori di lavoro, per le retribuzioni corrisposte a periodi superiori al mese; ((9))

2) dei professionisti, per il compenso dell'opera prestata e per il rimborso delle spese correlative;

3) dei notai, per gli atti del loro ministero;

4) degli insegnanti, per la retribuzione delle lezioni impartite a tempo piu' lungo di un mese.

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AGGIORNAMENTO (9)

La Corte Costituzionale, con sentenza 1-10 giugno 1966, n. 63 (in G.U. 1a s.s. 11/06/1966, n. 143) ha dichiarato l'illegittimita' "costituzionale degli artt. 2948 n. 4, 2955, n. 2, e 2956, n. 1, del Codice civile limitatamente alla parte in cui consentono che la prescrizione del diritto alla retribuzione decorra durante il rapporto di lavoro".

Art. 2957.

 

(Decorrenza delle prescrizioni presuntive).

 

Il termine della prescrizione decorre dalla scadenza della retribuzione periodica o dal compimento della prestazione.

 

Per le competenze dovute agli avvocati, ai procuratori e ai patrocinatori legali il termine decorre dalla decisione della lite, dalla conciliazione delle parti o dalla revoca del mandato; per gli affari non terminati, la prescrizione decorre dall'ultima prestazione.

Art. 2958.

 

(Corso della prescrizione).

 

La prescrizione decorre anche se vi e' stata continuazione di somministrazioni o di prestazioni.

Art. 2959.

 

(Ammissioni di colui che oppone la prescrizione).

 

L'eccezione e' rigettata, se chi oppone la prescrizione nei casi indicati dagli articoli 2954, 2955 e 2956 ha comunque ammesso in giudizio che l'obbligazione non e' stata estinta.

Art. 2960.

 

(Delazione di giuramento).

 

Nei casi indicati dagli articoli 2954, 2955 e 2956, colui al quale la prescrizione e' stata opposta puo' deferire all'altra parte il giuramento per accertare se si e' verificata l'estinzione del debito.

 

Il giuramento puo' essere deferito al coniuge superstite e agli eredi o ai loro rappresentanti legali per dichiarare se hanno notizia dell'estinzione del debito.

Art. 2961.

 

(Restituzione di documenti).

 

I cancellieri, gli arbitri, gli avvocati, i procuratori e i patrocinatori legali sono esonerati dal rendere conto degli incartamenti relativi alle liti dopo tre anni da che queste sono state decise o sono altrimenti terminate.

 

Tale esonero si verifica, per gli ufficiali giudiziari, dopo due anni dal compimento degli atti ad essi affidati.

 

Anche alle persone designate in questo articolo puo' essere deferito il giuramento perche' dichiarino se ritengono o sanno dove si trovano gli atti o le carte.

 

Si applica in questo caso il disposto dell'art. 2959.

§ 4. - Del computo dei termini

Art. 2962.

 

(Compimento della prescrizione).

 

In tutti i casi contemplati dal presente codice e dalle altre leggi, la prescrizione si verifica quando e' compiuto l'ultimo giorno del termine.

Art. 2963.

(Computo dei termini di prescrizione).

I termini di prescrizione contemplati dal presente codice e dalle altre leggi si computano secondo il calendario comune.

Non si computa il giorno nel corso del quale cade il momento iniziale del termine e la prescrizione si verifica con lo spirare dell'ultimo istante del giorno finale.

Se il termine scade in giorno festivo, e' prorogato di diritto al giorno seguente non festivo.

La prescrizione a mesi si verifica nel mese di scadenza e nel giorno di questo corrispondente al giorno del mese iniziale.

Se nel mese di scadenza manca tale giorno, il termine si compie con l'ultimo giorno dello stesso mese.

CAPO II
Della decadenza

Art. 2964.

(Inapplicabilita' di regole della prescrizione).

Quando un diritto deve esercitarsi entro un dato termine sotto pena di decadenza, non si applicano le norme relative all'interruzione della prescrizione. Del pari non si applicano le norme che si riferiscono alla sospensione, salvo che sia disposto altrimenti.

Art. 2965.

 

(Decadenze stabilite contrattualmente).

 

E' nullo il patto con cui si stabiliscono termini di decadenza che rendono eccessivamente difficile a una delle parti l'esercizio del diritto.

Art. 2966.

 

(Cause che impediscono la decadenza).

 

La decadenza non e' impedita se non dal compimento dell'atto previsto dalla legge o dal contratto. Tuttavia, se si tratta di un termine stabilito dal contratto o da una norma di legge relativa a diritti disponibili, la decadenza puo' essere anche impedita dal riconoscimento del diritto proveniente dalla persona contro la quale si deve far valere il diritto soggetto a decadenza.

Art. 2967.

 

(Effetto dell'impedimento della decadenza).

 

Nei casi in cui la decadenza e' impedita, il diritto rimane soggetto alle disposizioni che regolano la prescrizione.

Art. 2968.

 

(Diritti indisponibili).

 

Le parti non possono modificare la disciplina legale della decadenza ne' possono rinunziare alla decadenza medesima, se questa e' stabilita dalla legge in materia sottratta alla disponibilita' delle parti.

Art. 2969.

 

(Rilievo d'ufficio).

 

La decadenza non puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice, salvo che, trattandosi di materia sottratta alla disponibilita' delle parti, il giudice debba rilevare le cause d'improponibilita' dell'azione.

Roma, addi' 16 marzo 1942-XX

VITTORIO EMANUELE

 

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